公司治理的政治维度
2008-1
人民大学
马克·罗伊
337
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一个国家出现之前，必须要实现社会的和平稳定。不同的国家通过不同的途径达到这一目标，而那些途径恰恰植根于企业以及企业形成过程中的所有权模式以及公司治理结构。 分散的、大规模的公众持有企业在美国商业中仍占据着主导地位，尽管还比较虚弱，或者说股东和管理者之间的关系比较脆弱。在其他经济发达国家的所有权不是分散的，而是集中的。这还不是在简单意义上的集中。在公众企业里，连接管理者与分散的股东之间的纽带，很容易与共同的政治环境发生摩擦，比如欧洲大陆的社会民主里的政治环境等等。 社会民主会迫使管理者稳定雇佣的工人，放弃一些可以实现利润最大化却颇具风险性的企业机会，合理地利用资本，而不是当市场萎靡与原有企业生产能力不匹配的时候一味地缩小规模。在所有权分散的公众企业里，管理者必须谨慎行事，他们如何恰当地使用决策自由对股东们来说是至关重要的，因为管理者的努力行为创造了企业利润。在美国为了诱使管理者与分散化股东相一致的那些现代性手段——激励性薪酬、透明性财务、敌意收购、强大的股东财富最大化准则——已经被欧洲大陆的社会民主大大地削弱，而且有时候还被恶意诋毁。 因此，公众企业像其他公司一样，有比较高的代理成本，而且还有由于能作为控制成本的最好方式而一直被保留延续下来的大股东持有模式。 社会民主可能可以提高整个社会的总福利，但如果真是如此，它们应该比那些很少有社会反馈的国家更少地使用公众企业。在这里，作者不仅要揭示欧洲所有权集中制的政治性解释，而且要揭示美国公众企业兴起的一个关键政治前提，即社会民主对美国商业公司的压力是相当微弱的。
马克·罗伊，哈佛法学院伯格法学教授，主要教授公司法、破产法等课程。
导论第一篇 政治冲突中的公司制度第1章 和平预期1.1 公司的政治基础1.2 股东与雇员疏离关系的多样性与持久性第2章 西方富裕国家公司治理结构的差异2.1 分散与集中的所有权2.2 管理薪酬与劳工影响2.3 一个国家的大小、发展水平或者公司法律制度能否单独解释这些差异？第3章 一般性理论3.1 所有者、管理者和雇员3.2 共同决策制和终身雇佣制3.3 实证和规范的理论3.4 效率隐喻？3.5 社会民主主义第二篇 社会冲突与公司治理制度第4章 社会民主主义和代理成本：股权的集中4.1 共同决策制下的社会民主主义的作用4.2 没有共同决策制的社会民主主义的作用4.3 一般性效应：偏袒雇员，远离股东4.4 直接效应：削弱变化，提高代理成本4.5 间接效应：由于代理成本的提高，僵化劳务市场第5章 削弱股东对管理者的控制权5.1 股东财富最大化5.2 透明性财务制度5.3 激励薪酬5.4 敌意收购和代理权竞争第三篇 左一右翼政治与所有权分离：基于数据的实证分析第6章 数据及其证明6.1 政治影响下的集中所有权回归分析6.2 表格和相关系数6.3 数据讨论第四篇 国别比较研究第7章 法国第8章 德国8.1 德国的共同决策制8.2 德国的董事会8.3 共同决策制和董事会的反应8.4 证券市场和对管理者的监管8.5 替代产物8.6 什么先出现？8.7 欧洲大陆其他地区盛行的集中制8.8 法律理论的局限：共同决策制比公司法对股东价值影响更大8.9 税收8.10 结论：共同决策制和分散化所有权的紧张关系第9章 意大利第10章 日本10.1 战后日本劳动关系中的暴力和冲突10.2 用于解决冲突的终身雇佣制10.3 内部董事与债权人的互补10.4 数据显示10.5 小结第11章 瑞典第12章 英国第13章 美国第14章 样本需要再扩展吗？第五篇 因果关系的说明第15章 论题的多种形式15.1 被视为寻租的社会民主主义15.2 对股东制度的对抗状态以及良性忽视15.3 单纯的微观经济基础15.4 有利于社会民主的所有权集中15.5 在小国经济中的寻租15.6 渴求稳定15.7 管理层效用函数15.8 不同的多种形式第16章 政治的反冲效应16.1 不稳定性16.2 稳定的功效16.3 政治转变？16.4 美国在动乱之外吗？细微变化会怎样？16.5 小结第17章 隐喻式的契约第18章 租金18.1 问题：产业组织影响代理成本18.2 垄断者矩阵18.3 但谁得到了该矩阵？18.4 管理者的偷懒问题18.5 仅资本市场无法解决偷懒问题18.6 代理成本：来自员工的影响18.7 高昂的代理成本和公司治理18.8 又是政治问题？第19章 租金和政治19.1 主要结果19.2 相反的情况：产品市场竞争激烈时的结果19.3 劳工法和集中制所有权的逻辑顺序19.4 因果关系的逻辑方向19.5 全球化及国际化竞争加剧时的政治结局第20章 租金和所有权集中制20.1 所有权集中制的意义20.2 私人福利控制理论的意义20.3 国内垄断的苗头20.4 垄断权衡艰难时企业走向公有及不断成长的意义：一项限制性条款20.5 租金及其对公司的影响：小结第21章 欧洲大陆的政治变革21.1 政策变化和时间序列数据21.2 政策变化和路径依赖21.3 同时进行第22章 备选方案：数据22.1 理论22.2 验证22.3 数据第六篇 公司法的局限第23章 作为证券市场基础的公司法理论23.1 简介23.2 争论：推动所有权分散化的公司法23.3 保护小股东23.4 专业公司法理论的吸引力第24章 公司法的局限：理论分析24.1 公司法无法触及之处：代理成本如何阻止分离24.2 在不增加分离度的情况下，完善公司法24.3 公司法影响代理成本的有限能力24.4 法律对代理成本的间接影响24.5 即便法律能深刻影响两种类型的代理成本24.6 界定代理成本和个人利益的精确度24.7 最新法律理论模棱两可：何时较好的法律会降低分离度？24.8 纯法律理论的局限性第25章 公司法的局限：数据25.1 质量的测度25.2 数据：良好的公司制度，薄弱的分散第26章 公司法质量及其局限第七篇 统一两种政治理论第27章 公司治理中的平民主义与社会民主主义结论致谢参考文献索引译后记
第2章 西方富裕国家公司治理结构的差异 2.1 分散与集中的所有权 在美国，相当长的时间里，分散的股东拥有着最大的公司。相比之下，在欧洲大陆国家，最大的公司都是集中持有的，因为许多企业从来都没有实行公众所有，甚至过去的控股性股东也是如此。在德国，直至20世纪末为止，几乎每一个大公司都依然有一个控股性股东，而这些控股性股东大多来自某个家族，还有一些公司的控股性股东则来自银行、保险公司或者其他公司。在最近几十年的法国，家族企业也呈现出大型、快速发展和高度竞争的趋势。意大利的家族企业依旧存在，而且很少有完全意义上的公众企业。与美国公司相比，欧洲大陆的公司很少由分散化的证券市场持有，而是由控股性股东持有，股份通常是由一个家族或者金融机构所持有，这在德国尤其明显。其中有不少的大公司是第二次世界大战之后的一些家族企业创始人所创立的，但是，所有权的集中已经维持了不止一代人。由此，即使当一个家族售出其股份的时候，典型的是将其卖给一个新的大股东，而不是那些分散的股东们。也就是说，原始的公众股来自对某家族股份的连续抛售。也许，家族所有者将会在某一天选择美国式的退出方式，但是迄今为止，他们还没有这种可能性，即使在一些富裕的国家中也是如此。所有权的差异情况如下：在德国，20家公司拥有超过5亿美元的证券化资本（保持相对于持久边界的规模），18个大股东拥有不少于20％的股份；在法国和意大利，每一个中等规模的公司都有一个持有20％的股份的大股东；在瑞典，则是18％；在美国，仅仅为2％。150在德国，金融机构拥有全国最大的100家公司的5％或更多股份中50％的所有权[6’；在美国，这种机构持有的股份是很少的，基本上是有人可能会发现，这种差异正在变成一种程度与另一种程度的差异。不仅仅欧洲大公司在寻求新的资本来源，而且美国的机构投资者也不再是100个个人股份（100-share individuals）的标准模式。它们拥有着公司更大的股份份额。这反映了当今公司治理的发展趋势。而且，有足够的资料显示，公司的运营和业务将给董事和管理者们传递更我的反馈信息。 但是，直到今天，这些差异依然存在着。有数据显示，美国的新机构投资者要比境外的机构、家族和个人更偏好拥有更少的股份。欧洲公司也正在寻求新的资本来源，但是它们的所有权还远没有像美国公司那样分散。
本书的主题有关大型商业公司及其所有权结构，政治对其所有权结构的影响是特别的关注点。许多大规模企业的所有权结构被认为是一种纯粹的运营机制，是一种单纯由组织规则、技术基础及资金需求形成的运营机制。尽管政治社会条件的变化深刻影响着公司、所有权结构、公司治理安排的产生与发展，但是这些影响大公司成立和存在形式的政治与社会条件却没有得到仔细的审视，或者甚至可以说这种检视根本不存在。
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