公司治理的循环性危机
2006-5
北京大学出版社
(美)保罗·W·麦卡沃伊
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最近几十年来，美国公司遭遇了两次危机——次发生在20世纪80年代，是公司丧失竞争力的危机，另一次发生在20世纪90年代，是公司丧失投资者信任的危机。两次危机都严重地损害了投资者的利益。第一次危机是由于经理层按照自身利益而操作公怀治理程序，从而导致股价下跌到投资者资产的固有价值之一下。第二次危机是经理层人为地促使股价高于资产价值，结果导致了股价泡沫，但是经理层却在公司破产之前兑现了自己的股份。两次危机都提出了这样一个问题：公司治理的前途究竟在哪里——当经理层失去控制的时候，董事会该如何作为？ 本书主要通过促使董事会切实承担起监督经理层的责任，从而提出了一个全新、回应性的、关注于公司行为变化的解答。作者对于公司治理的以往业绩所进行的详细分析和批评，暗示了涉及三个方面的改革：在领导权上，需要由一位独立于经理层的董事长享有领导权；在程序上，需要有能够流向董事的新信息；在责任上，需要由董事对结果承担责任。尽管所有这些都超越了当前改革的范畴，但是，两闰长期从事于公司治理实践的杰出作者认为，这三项改革是非常必要的。
保罗·W·麦卡沃伊，广泛地从事于教学科研、政府服务以及公司治理实践。他是耶鲁大学管理学院的前任院长，现在是管理学研究的Williams Brothers教授，他曾经担任福特总统的经济顾问委员会的顾问，而且还是乔治·布什竞选之前的私人经济顾问[在此次竞选中，他以发明“巫术经济学”（voodoo economics）这一术语面闻然]。麦卡沃伊教授目前在拉法基公司（Lafarge）担任董事，他曾经在美国氰胺公司（American Cyanamid）、美铝公司（Alumax Corporation）、内燃机工程公司（Combustion Engineering）以及大通曼哈顿银行（Chase Manhattan Bank）的董事会中担任董事。他还撰写了大量有关对公司结构和公司行为进行治理规制的著作和文章。
图表和表格 附录表格 序言 缩略语 1 导言和概述 2 当前的危机 3 治理问题的出现和发展 联合兼并：经理人自利的一个例子 加速变化的其他原因 董事会的完全作用的出现 如果依照董事会的勤勉度和关注点来评判，我们能够看到“新型”治理的出现吗? 4 现有研究的矛盾之处：强大公司治理究竟是否会对公司业绩产生影响? 5 一条新路径：考察强大公司治理对公司业绩所产生的影响 关于董事会独立性以及董事会职业主义的衡量标准 业绩的衡量标准 方法论 对公司治理与公司业绩之间关系的估测与分析 经济增加值的计算 治理变革之后的更佳业绩 结论 6 “董事会在哪里”2000—2002年的股价暴跌和治理危机 20世纪90年代公司治理的状况 逐渐变化 安然及其他公司的倒塌 由于财务报告欺诈而接受调查的家最大型公司 董事会在哪里? 对失去控制的经理层的再审视 7 关于公司治理改革的建议 对董事会业绩改善的新预期 建议 附录A 对CaiPERS评级的公司的EVATM进行分析中的技术问题 样本决定 WACC估测程序 完全回归结果 经济学问题 附录B 有关EVATM估测的数据库 参考书目 索引
本书被英国《经济学家》杂志评为2003年度顶级商业著作，创造性的把经济史和法律理论结合起来，并通过对大量公司治理丑闻所揭示出来的治理失灵问题所进行的深入剖析，以及通过对公司治理究竟发生了什么问题所进行的广泛而全新的调查，对于如何避免将来发生此类失灵，提供了一个全新的解决路径。这部著作将一流的学术研究与创新性非常好地结合在了一起，从而为所有关注于公司治理的人们提供了一个新标准。
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这本书还没看，看了再追评。最后还要表扬当当网的送货速度，并感谢所有的工作人员，包括快递人员！他们的服务非常周到！
本书主题是老话题，即公司经理人如果不为股东利益服务怎么办。这是公司治理的核心问题。但是，作者的回答比较简单，基本上是强化董事长和董事会的职责。问题是，如果董事会和董事长不好好代表股东的利益，怎么办？此书的思想深度不够，只能是引发一些思考而已。