经济法文库
2007-12
北京大学
徐明
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本书在总结实践经验的基础上，借鉴其他国家和地区的做法，分五大专题——上市公司独立董事制度的若干问题研究、上市公司独立董事制度比较研究、上市公司独立董事制度境外经验借鉴、我国上市公司独立董事制度实证研究、上市公司独立董事制度观点综述，对上市公司独立董事制度从理论与实证方面展开详尽论述，并附相关国家和地区独立董事制度规定以供读者参阅。
第一章 上市公司独立董事制度的若干问题研究 第一节 健全上市公司独立董事制度需要解决的几个问题 第二节 独立董事在中国：假设和现实 第三节 上市公司独立董事法律问题研究 第四节 上市公司独立董事的监管问题 第五节 独立董事法律责任的限制 第六节 我国上市公司独立董事职权、义务和责任的重构——以独立董事和内部董事的区隔为中心探讨 第七节 上市公司独立董事独立性的制度保障 第八节 上市公司独立董事“独立性”的法律与政策考量 第九节 外资入股与银行独立董事制度第二章 上市公司独立董事制度比较研究 第一节 新公司法框架下的上市公司独立董事制度比较研究 第二节 关于独立董事制度若干问题的比较研究 第三节 独立董事制度的中外比较研究 第四节 对我国上市公司独立董事制度的若干比较研究——论独立董事的特别职能、权利、义务和法律责任第三章 上市公司独立董事制度境外经验借鉴 第一节 现代公司治理：董事会和独立董事的角色 第二节 完善独立董事制度——我国台湾地区的做法与经验 第三节 日本的公司治理与外部董事 第四节 外部董事在公司治理改革中应发挥的作用 第五节 日本公司外部董事与独立董事的异同——以公司治理为视角 第六节 日本董事激励机制对我国完善独立董事薪酬制度的启示 第七节 韩国公司法上的独立董事制度第四章 我国上市公司独立董事制度实证研究 第一节 论我国上市公司独立董事制度的完善 第二节 我国上市公司独立董事制度的实证研究与建议 第三节 从证券交易所的视角看我国上市公司独立董事制度的完善 第四节 我国上市公司独立董事制度的功能变迁及启示 第五节 上海外派董事、监事管理中心对完善我国独立董事制度的借鉴意义第五章 上市公司独立董事制度观点综述 第一节 上市公司独立董事制度的功能和独立董事的职权范围 第二节 上市公司独立董事的任职资格 第三节 上市公司独立董事的选任和任期 第四节 上市公司独立董事的数量和比例 第五节 上市公司独立董事与监事会的关系 第六节 上市公司独立董事的义务和责任 第七节 上市公司独立董事的行权方式和保障 第八节 上市公司独立董事的激励机制 第九节 上市公司独立董事的监管和自律组织 第十节 上市公司独立董事的评价、信息披露及其他附录 相关国家和地区独立董事制度规定
第一章 上市公司独立董事制度的若干问题研究 第三节 上市公司独立董事法律问题研究 五、独立董事的职权问题 （一）独立董事职权应根据需要由立法程序增减和公司章程增加 独立董事由于具有非管理层股东身份、自身并非大中股东的身份，以及自身不是公司雇员的特殊身份，获得了非管理层股东很高的信任，非管理层投资者对其期望值也很高，各国立法机构在立法中对独立董事都赋予明确的、迥然不同于普通董事的职权，例如对公司关联交易的审查和否决权、对其他董事及公司高管人员的提名权、对公司高管的薪酬制定权、对公司重大决议的一票否决权等。我国的独立董事制度由公司法肯定了上市公司独立董事的法律地位，中国证监会规定了独立董事具体的行为规范准则，上海证券交易所和深圳证券交易所对各自的上市公司独立董事运作也不断提出具体的要求。从这个层面看，独立董事法律制度中成文的东西正在日益完善，但是还有相当多的问题仍然没有解决，还需要监管部门及时根据公司治理的实际情况予以调整和补充规范。 除了立法机构对独立董事的职权予以规定外，公司章程也可对独立董事的职权有所规定。应当明确独立董事的法定职权是不可修改和减少的，在公司法范畴中这些规定应当属于强制性的规定，上市公司的股东大会不得通过修改公司章程的方法减少或者限制独立董事的职权。但是，可根据本公司的需要适当增加独立董事的职权，或者在与独立董事事务所订立的聘请独立董事合同中细化独立董事职权范围，明确其权利范围。 独立董事的职权根据公司治理的需要可能会有许多，但最重要的应有两个：一票否决权和临时提案权。
一本由学者和律师共同完成的书，从书中可以清楚地看出两类不同的法律职业者在撰写法学论文上的差异，形成了鲜明的对比。而且，由于有律师的参与，该书与实践的联系比较紧密，就上市公司独立董事的域外法资料丰富。