美国风险
2005-06
复旦大学出版社
（美）Christopher Lane Davis
298
张陆洋
无
本书围绕着风险投资过程中的风险制约与利益激励的核心问题，将我们对美国风险投资有限合伙制的研究，分三个部分进行论述。 第一部分：有限合伙制的风险投资金融经济价值分析，这一部分由张陆洋博士撰写。主要是从有限合伙制的基本原理，以及运用有限合伙制进行风险投资基金的发起和运作时，就其整个过程中的风险制约和利益激励机制，进行较系统地论述。目的在于揭示有限合伙制的风险投资金融经济价值所在。 第二部分：有限合伙制在美国，这一部分是Christopher Lane Davis（戴维斯）撰写。主要从在美国发起风险投资有限合伙基金的法律金融问题和风险投资投资一个风险项目优先股的处理问题，并就这两个问题各提供了一个专门的法律文本，供有关人士参考。目的在于说明发起和运作一个风险投资基金应考虑的基本风险规避和利益机制问题。 第三部分：美国有限合伙法与有限责任公司法的比较，这一部分也是戴维斯撰写。大家公认特拉华州的《有限合伙法》和《有限责任法》是美国最好的法律，所以大量的风险投资机构都在特拉华州去注册。为了说明风险投资采用有限合伙制的优越性，戴维斯专门就《有限合伙法》和《有限责任法》作了详细的比较，目的在于搞清楚两者的异同。
〔美〕 Christopher Lane Davis（戴维斯） 毕业于美国耶鲁大学法律学院，获法学博士学位，在美国从事风险投资方面的法律服务已经有28年的历史。现在是美国政府小企业管理局的法律顾问，曾代表美国政府帮助约旦等国家修订《公司法》。1999年应复旦大学美国研究中心的邀请，作为风险投资高级论坛的嘉宾到中国来演讲，随后被复旦大学中国风险投资研究中心聘任为顾问。作为复旦大学中国风险投资研究中心顾问，应复旦大学中国风险投资研究中心的邀请，为全国十几家风险投资机构做了关于美国风险投资有限合伙基金方面的专题演讲内容。本书中的第二部分和第三部分主要是他2002年3月27日的演讲内容。
第一部分 有限合伙制的风险投资金融经济价值分析第一章 有限合伙制商业原理第一节 有限合伙的起源与创新第二节 有限合伙的法律责任第三节 有限合伙的灵活性第四节 有限合伙的现代创新第二章 有限合伙制的风险投资价值第一节 现代企业制度一般性分析第二节 现代企业治理结构的分析第三节 有限合伙制基金的优势分析第三章 有限合伙制基金的内在机制分析第一节 普通合伙人与有限合伙人的关系第二节 基金与管理人的关系第三节 与项目选择的关系第四节 与投资对象的关系第五节 投资过程中内部管理的关系第六节 投资过程中风险止损的关系第七节 与资本金管理的关系第八节 与各类有关专家的关系第四章 风险投资的利益激励机制第一节 有限合伙的激励机制第二节 风险投资的风险控制机制第三节 对我国的建议附 AAA风险投资有限公司资本战略的构想BBB科技创业投资基金管理办法第二部分 有限合伙制在美国第五章 美国风险投资基金的结构第一节 导言第二节 风险投资中投资目标担任的角色第三节 风险投资基金现代结构的基础第四节 估价第五节 建立基金经理和投资者经济利益之间的联系第六节 基金经理和投资者对基金的共同控制权第六章 美国风险资本的法律基础第一节 介绍第二节 美国的普通商业组织法第三节 以法规为基础来制定有关法人实体设立的规章制度第四节 特拉华州有限合伙公司法的基本特征第五节 有限合伙法律和有限合伙合同之间的关系（特拉华州）第六节 应用于风险投资基金的法律结构的发展第七节 有限合伙企业适合风险投资的基本因素第七章 STEAMBOAT有限合伙企业风险基金有限合伙企业协议第一节 条款Ⅰ——定义第二节 条款Ⅱ——一般条款第三节 条款Ⅲ——合伙企业的管理和经营第四节 条款Ⅳ——投资和投资机会第五节 条款Ⅴ——费用第六节 条款Ⅵ——承诺和出资第七节 条款Ⅶ——分配、资本账户第八节 条款Ⅷ——向有限合伙人报告第九节 条款Ⅸ——补偿第十节 条款Ⅹ——期限和合伙企业的解散第十一节 条款Ⅺ——普通合伙人收益的转移第十二节 条款Ⅻ——有限合伙人权益的可转让性第十三节 条款 ——杂项附录 定义第八章 风险投资———投资交易第一节 简介第二节 美国风险投资中的股权投资第三节 参与者: 交易中的当事人及其他人第四节 当事人之间的重要关系第五节 基本的业务问题: 评估第六节 基本的企业问题: 公司的投票和控制第七节 处置权: 投资清算第八节 对法律协议在美国风险投资业务中所起作用的理解第九节 美国法律协议的基本结构第十节 投资业务中的典型的法律文件附录 系列优先股购买协议第三部分 有限合伙法与有限责任公司法比较第九章 美国有限合伙法与有限责任公司法的比较
风险投资又称创业投资，在发达国家兴起已有几十年的历史了，现在已经成了一个具有鲜明特点的金融投资产业———风险投资业。据美国风险投资协会（NVCA）的研究，风险投资对经济的贡献，其投入产出比例是1∶11的关系。即自1970年代以来，风险投资的风险资本总量，只占整个社会投 资总量1%不到，但凡是接受过风险投资而至今还存活的企业，他们的产出占国民生产总值的比例高达11%。据哈佛大学勒纳（Joshu Lerner）教授的研究，风险投资对于技术创新的贡献，是常规经济政策如技术创新促进政策作用的3倍。而且风险投资与中小企业创业解决了当代就业增量的70%之多。我们在看到风险投资有如此多的金融经济价值的前提下，同时也应看到风险投资的投资行为给金融学理论与实践提出了许多新的课题，如:传统的证券投资有马柯维茨的投资组合理论以及夏谱定价理论，当代衍生工具投资有斯克尔斯的期权定价理论。风险投资需要的是什么理论，值得我们深入研究;传统的资本市场已经有100多年的历史了，已经有了较成熟的资本市场理论体系。而风险投资作为一项新兴的投资工具或者方法，它需要的是什么样的资本市场，它需要什么样的交易机制与规则等等，值得我们进行比较与深入研究;同样是发达国家，为什么有的国家风险投资发展很快，很健康，而有的国家却步履艰难。风险投资究竟需要什么样的宏观经济政策体系，特别是对于发展中国家而言，这个课题非常值得研究。 发达国家有几十年风险投资的历史，故不论是在理论上，还是实践经验上，都占据了先进的地位，他们究竟有什么经验和教训值得我们研究、学习和借鉴，也值得我们研究和总结。 我国风险投资业起步虽然较晚，但与发达国家发展的历史比较，有同比历史阶段性进步，已经取得的风险资本量达到500亿左右的规模，在近十年的发展探索过程中，我国取得了哪些先进经验，又有哪些值得反思的教训? 以上等等问题，都是我们从事风险投资业者共同关心的，也是国家必须给予关注的，更是我们学者、研究者研究的责任。 近几年国内在风险投资领域的研究，除了前些年介绍国外风险投资做法之外，从风险投资的概念，到风险投资的理论体系;从风险投资需要的资本市场体系，到风险投资机构需要的治理结构;从风险投资项目的评价体系，到风险投资的中介服务理念;从风险投资从业人员素质，到风险投资业的行业协会管理;从风险投资的资本收益税收优惠政策，到国家风险投资的宏观经济政策等等，都取得了较好的成果。
风险投资是美国新经济发展的“加速器”或“助推器”，在美国大约有700多家风险投资机构，其中80％以上采取有限合伙制基金的方式。 为什么有这么多的风险投资机构的企业制度，在有众多的企业制度可供选择的条件下，而采用有限合伙制的方式，组建风险投资基金并进行风险资本的融资、投资、撤出，有限合伙制对风险投资金融经济价值的魅力何在? 有限合伙制真正的内涵是什么，风险投资的有限合伙制金融经济价值是什么，一个有限合伙制的基金如何发起，对一个科技项目如何进行投资？这些问题不是一个单纯的法律问题，也不是一个单纯的金融资本问题，而是涉及风险投资整个系统过程中的风险制约与利益激励的核心问题。本书就围绕这这一核心问题展开论述。
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