美国证券法解读
2004-7-1
法律出版社
莱瑞・D・索德奎斯特,胡轩之,张云辉
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胡轩之,张云辉
无
“尽管聪明的律师可以通过成文法、规则和案例而轻松地自学某些领域的法律，但联邦证券法并非其中之一。如果将1933年《证券法》及其规则和案例交给一位求知欲较强且天资聪明、但未曾接触过联邦证券法的律师，让他进行几周的闭户研究，那他有可能对这一领域知之甚多，却仍不得要领。证券法律尤其是《证券法》是复杂的——它是这样一个谜题：从表面上看来，用许多方法都能解释得通，但事实上其中仅有一种才是正确的。《美国证券法解读》的目的即在于帮助解决这个难题。” 《美国证券法解读》首先简要介绍了美国证券法之由来。由于缺乏管制而产生的种种问题导致了美国1929年证券市场的崩溃。这些问题以及随之产生的崩溃是引起经济大萧条的主要原因，并导致了二十世纪三十年代美国经济的瘫痪。从这次惨痛的经历中，作者领悟到证券的买卖必须要有实质性的管制。作者认为有三件事是证券法必须完成的。首先，当公司发行其证券及公司的证券在证券市场上被交易时，证券法必须迫使公司给出全面且公正的披露。第二，证券法必须保证证券市场的公平运行。否则，投资者将遭受欺骗。第三，证券法必须迫使投资者主要使用他们的自有资金，而非借贷资金，来购买证券。中国的读者们在阅读《美国证券法解读》之后，将了解到美国证券法是如何处理这些必须解决的问题并维持一个公平，积极且稳定的证券市场。
莱瑞·D·索德奎斯特（Larry D. Soderquist）先生是美国最著名的公司证券法学教授之一，现任范德比尔特大学（Vanderbilt University）公司与证券法律研究中心主任。他亦在Baker, Donelson, Bearman, Caldwell & Berkowitz律师事务所执业。1999年，索德奎斯特教授作为Joseph Flom访问教授在哈佛大学工作。索德奎斯特教授在执教前曾于华尔街执业，并撰写和出版了大量关于公司与证券法律的书籍与文章（包括1999年作为共同作者出版的《公司法律与实践》），他的意见及主张经常被如华尔街日报、道琼斯新闻等全国性的媒体所引用。他是美国法学协会及美国律师协会联邦证券规则委员会的成员。索德奎斯特教授还担任Practising Law Institute公司与证券法律丛书的编辑。
中文版序言英文第三版序英文2000年版序英文第一版序第一章 初识证券法第一节 引言第二节 历史和文化的视角第三节 联邦证券法的渊源第四节 政府出版物第五节 私人出版物第六节 各州的证券法第七节 证券律师的特殊地位第二章《证券法》登记的商业背景第一节 引言第二节 公司进行证券登记的原因第三节 证券公司的作用第四节 登记发行的步骤第三章《证券法》登记要求的调整框架第一节 引言第二节 上报前阶段第三节 等待期第四节 生效后阶段第四章《证券法》的登记程序第一节 法定制度第二节 委员会的程序第三节 披露的要求第四节 登记声明书的起草和上级第五节 前景第五章《证券法》的调整范围第一节 引言第二节 什么是证券？第三节 什么是证券的出售？第六章《证券法》的登记豁免第一节 引言第二节 私募：第4节（2）款第三节 州内发行：第3节（a）款（11）项与规则147……第七章《证券法》规定的证券转售第八章 违反《证券法》的责任第九章《证券交易法》规定的委员会的普遍豁免权和登记与报告制度第十章 委托权征集的规制第十一章 收购要约的规制第十二章 证券出售或购买中的欺诈：规则10B-5第十三章 短线交易收益的责任：第16节（B）款第十四章 《证券交易法》关于证券行业的规制译者后记附录一：美国1933年《证券法》（英文）附录二：美国1934年《证券交易法》（英文节选）
《美国证券法解读》是美国证券研习者必读·研习美国证券者必读。“尽管聪明的律师可以通过成文法、规则和案例而轻松地自学某些领域的法律，但联邦证券法并非其中之一。如果将1933年《证券法》及其规则和案例交给一位求知欲较强且天资聪明、但未曾接触过联邦证券法的律师，让他进行几周的闭户研究，那他有可能对这一领域知之甚多，却仍不得要领。证券法律尤其是《证券法》是复杂的——它是这样一个谜题：从表面上看来，用许多方法都能解释得通，但事实上其中仅有一种才是正确的。本书的目的即在于帮助解决这个难题。”
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