企业改制与发行上市法律实务
2007-6
法律出版社
陈菊香 主编
656
649000
无
作为一本法律实务类用书，也为了满足中国证券市场的需要，笔者们在撰写本书时，力求突出实用性。本书立足于中国企业改制上市的实际，以笔者国现行的法律法规及相关规范性文件为基础，重点阐述企业改制上市的程序及企业发行上市的基本条件、改制上市过程中应注意的主要问题、中介机构的选择和中介机构之间的协调问题以及律师的工作内容、方式方法等，力求向读者全面展示企业改制与发行上市的法律工作内容以及工作方法、方式、技巧等，供想上市的企业作参考，使想加入证券法律业务的律师以及其他对证券法律业务感兴趣的读者对企业改制发行上市法律业务有一个比较全面的了解，对解决企业改制发行上市中遇到的重点、难点问题可以起一定的参考作用。 企业改制与发行上市是一门专业性较强的证券法律业务，本书作为一本法律实务类书籍，其术语、概念、程序、重点和难点问题往往是一般读者平常较少接触的。为了解决这一问题，笔者们在撰写本书时，编者在自己理解的基础上结合实际操作，在语言上力求准确、清晰并通俗易懂，以便读者能够更好地理解。 毋庸讳言，企业改制发行上市并不只是律师的工作，也不能仅仅依靠律师。企业改制发行上市实际上还凝聚着财务顾问、审计机构、评估机构等各中介机构的辛勤劳动。企业能否成功上市，除了中介机构的辛勤努力外，更需拟改制上市企业决策层的正确决策和积极配合。当然，最终决定企业能否成功上市的是企业的自身条件，因此，企业一定要对自身有着比较深入的了解，关注企业的成长性以及盈利能力的动态变化，关注国家有关产业政策的变化，恰当选择上市时机，争取早日成功上市。
陈菊香律师，北京大学法学、金融学硕士研究生，北京市中银律师事务所高级合伙人。主要从事证券、金融、公司等法律业务。曾先后为国家开发银行、中国工商银行、中国建设银行、中国光大银行、中国石油化工集团公司、中国石油化工股份有限公司、中国化工集团公司、海通证券
第一章 企业改制与发行上市概述 第一节 企业改制与发行上市的涵义 第二节 企业改制并发行上市的意义 第三节 中国企业主要上市地介绍第二章 企业改制与发行上市的程序 第一节 我国股票发行制度的演变及现行基本制度 第二节 企业改制与发行上市的程序第三章 企业改制与发行上市中的主要实质问题 第一节 企业改制所涉及的主要问题 第二节 企业发行与上市应具备的条件 第三节 关联交易和同业竞争问题 第四节 企业改制与发行上市涉及的信息披露及其他重要问题第四章 发行上市改制的影响《公司法》、《证券法》修改的主要内容及对 第一节 《公司法》修改的主要内容 第二节 《证券法》修改的主要内容 第三节 《公司法》、《证券法》的修改对发行上市规则的影响第五章 改制上市所涉及的中介机构及审计和资产评估问题 第一节 企业改制上市过程涉及的中介机构及其主要职责 第二节 企业在改制上市时如何选择中介机构 第三节 各个中介机构之间的协调问题 第四节 企业改制上市中有关财务、审计问题 第五节 改制重组中的资产评估问题第六章 律师在企业改制与发行上市过程中的主要工作 第一节 律师的核查和验证工作 第二节 律师应出具的法律文件和法律意见书 第三节 律师应协助企业和总协调人完成的工作 第四节 律师应当制作工作底稿第七章 企业改制与发行上市各阶级申报的有关法律文书 第一节 企业改制与发行上市各阶段申报文件清单 第二节 关于改制设立股份有限公司的法律意见书 第三节 发行上市阶段的法律意见书和律师工作报告 第四节 股份公司设立的发起人协议及发行上市时的章程参考范本第八章 各类企业改制与发行上市的特点 第一节 金融企业改制上市的特点 第二节 能源企业改制发行上市的特点 第三节 高科技企业改制发行上市的特点 第四节 房地产开发企业改制发行上市的特点 第五节 民营企业改制发行上市的特点 第六节 外商投资企业改制发行上市的特点第九章 各类企业改制上市的案例及评析 第一节 ××银行股份有限公司首次公开发行股票与上市案例 第二节 ××能源股份有限公司首次公开发行股票与上市案例 第三节 浙江××科技股份有限公司改制发行上市案例 第四节 ××房地产(集团)股份有限公司首次公开发行股票与上市案例 第五节 广东××光电科技股份有限公司首次公开发行股票与上市案例附录后记
版权页： 3.对辅导机构和辅导人员的要求 （1）股份公司成立后应由具有主承销商资格、保荐人资格的证券机构进行辅导。（2）辅导机构应当针对每一个辅导对象组成专门的辅导工作小组。辅导工作小组应明确固定的组长，组长应具有综合协调能力。（3）辅导对象拟或已聘用的会计师事务所、律师事务所的执业人员应在辅导机构的协调下参与辅导工作，辅导机构也可根据需要另行聘请执业会计师、律师等参与辅导。（4）辅导机构至少应有3名固定人员参与辅导工作小组。其中至少有一人具有担任过首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验。同一人员不得同时担任四家以上企业的辅导工作。辅导人员应具备有关法律、会计等必备的专业知识和技能，有较强的敬业精神。（5）辅导工作应具有连续性，如辅导人员发生变更，应办妥交接手续，并应于变更之后5个工作日内向派出机构书面备案，说明变更原因。 4.辅导的主要内容 辅导的内容有股份公司设立及存续的合法性，股份公司的“五分开”和独立性，对股份公司董事、监事、高管人员及持有股份公司5％的自然人股东（或企业的法定代表人）进行《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的培训，并且股份公司的董事、监事、高管人员要通过辅导考核评估。 5.有下列情形之一的，不得连续计算辅导时间，应当重新辅导： （1）辅导人员中途退出辅导，辅导机构未履行有关手续的；（2）原辅导机构指明辅导对象存在重大法律障碍或风险隐患而退出辅导的；（3）不符合前条关于连续计算辅导期条件的规定的；（4）未按要求履行公告义务的；（5）辅导期内中止辅导工作达一个月的；（6）中国证监会认定的其他情形。 6.《首发管理办法》取消了辅导期1年方可申请发行上市的硬性要求和规定，但对保荐人的辅导和审慎核查工作提出更严格的监管要求 管理层和业界认为，辅导制度在规范公司改制方面发挥了重要作用，但1年辅导期的硬性时间要求并不能保证辅导内容的质量，《首发管理办法》取消了辅导1年方可申请发行上市的要求，取消辅导1年的要求并不意味着监管机构放弃了对发行人发行前改制和规范运作水平的要求，也不表示保荐人可以减轻对发行人的辅导责任。按照“实质重于形式”的原则，与《首发管理办法》的发布相配套，证监会完善了保荐制度的相关要求，发布保荐人尽职调查工作指引，将辅导制度与保荐制度进行了很好的衔接，对保荐人的辅导工作、审慎核查工作提出更为具体和严格的要求。
《企业改制与发行上市法律实务》是一本由多年参与企业改制、上市，具有丰富实际经验的律师编写的法律实务，内容全面，涉及改制、上市所有的环节和程序；有一定程序上是编写者在实际操作中的经验介绍，因而适用性强；文安表态通俗易懂，并配有大量的案例。
这是一本心血之作，许多企业家对上市既爱又怕，盖因缺乏法律知识和操作经验。此刻一卷在手，便可一览无遗。 --北京大学经济学院教授、博士生导师 何小锋
无
比较垃圾的书，，没有多大意义！！
作为工具书，要么是全，要么是新，其实也是很难编的。这本书基本上属于同类工具书的二流作品，毕竟对法律法规作了一些分类，收录了一些比较实用的法律法规。不过“全”就不够了。除了收录法律法规，其他实务案例部分，太笼统了，任何一个投行人员都写得出来，基本价值为零。