中国并购法报告
2008-7
法律出版社
史建三
330
并购是一把“双刃剑”。它在优化资源配置、产生规模效应、实现企业跨越式发展以及国家宏观经济结构调整等方面发挥重要作用的同时，也滋生着行业垄断、非理性投资、规避公司法律制度以及外国企业控制东道国经济命脉等一系列突出问题。因此，我们必须将并购这一复杂的经济活动和企业行为纳入法制化轨道，以具体的法律规范而非行政命令或个人意志来指引和约束并购活动的开展。这正是我们编写《中国并购法报告》的根本宗旨。2007年，是我国并购活动进一步迈向法制化轨道的关键一年。
《中国并购法报告》（2009年卷）将秉承“2008年卷”的编写体例，即仍采取“理论篇”、“实践篇”、“信息篇”三部分组成全书内容，同时“2009年卷”将进一步强调我国2008年度的并购法律新闻事件，进一步关注并购法律制度的细分领域，进一步扩大采用社会稿件的范围和数量，进一步增加报告中文章的数量和信息的容量。 我们深信，在国内外社会各界人士的支持的帮助下，《中国并购法报告》（2009年卷）必将为国内外法学理论界同仁、法律实践操作者、高校师生以及相关领域工作人员研究和了解2008年度中国并购法律知识提供一个集理论性、实践性及新闻于一体的知识盛宴。
史建三，1955年6月出生。获华东政法学院法学硕士学位和上海社会科学院经济学博士学位。现任法学所并购法研究中心主任、研究员。兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员、全球并购研究中心副秘书长及学术理事等。主要研究方向：投资法、并购法、律师法。专著《跨国并购论》，合著《中国并购法律环境与实务操作》、《中国保税区》、《世界自由贸易区研究》、《上海律师事务所管理模式研究》、《量刑与电脑》等。在《中国社会科学》、《中国法学》、《法学研究》、《世界经济研究》、《中国投资》、《环球企业家》、《中国律师》等国家核心刊物上发表论文200余篇。
卷首语理论篇 第一章 本土政策法规研究——中国《反垄断法》与企业并购专题 反垄断法中“经营者集中”的立法解读 中国《反垄断法》有效实施的基本保障——《中国企业横向并购指南》探讨 《反垄断法》的时空运筹与后续思考——以经营者集中为视角 论中国《反垄断法》对并购的规制 并购中反垄断控制的司法审查 第二章 外资并购研究 外资并购中的国家安全审查制度 第三章 产权交易市场研究 产权交易市场现状分析及法律制度构建思考 第一节 中国统一产权交易大市场建设的现状扫描 第二节 产权大市场建设所面临的主要问题和解决途径 第三节 构建产权交易法律体系的思考 第四章 海外并购研究 Discussions on China—based companies in dealing with M&A activities in Germany Canadian Take-over Bids and Acquisitions—Practices and Procedures 第五章 国航阻击东新合作事件的法律分析 国航阻击东新合作事件的法律分析 第一节 国航阻击东新合作事件的演进 第二节 东新合作协议若干条款的法律解读 第三节 国航阻击东新合作事件中若干争议问题的法律思考 第四节 结语 第六章 新企业所得税法对并购交易的影响分析 新企业所得税法对并购交易的影响分析 第七章 2007年度并购政策法规解析 第一节 纲领性指导政策 第二节 证券市场并购的政策法规 第三节 国有企业并购的政策法规 第四节 外资并购的政策法规 第五节 中国企业海外并购的政策法规 第六节 《中华人民共和国反垄断法》 第八章 2007年度并购经典案例解析 第一节 国内并购案例 第二节 外资并购案例 第三节 中国企业海外并购案例 第九章 2007年度并购法科研成果述评 第一节 2007年度国内并购书籍述评 第二节 2007年度国内并购法律论文述评 第三节 2007年度硕博士并购法律论文述评 第四节 2007年度海外并购法律书籍述评 第五节 2007年度并购研讨会议概述后记（代征稿启事）
2007年5月23日，百丽国际成功登陆香港股市，并以高达670亿港元的总市值一举成为当时港交所市值最大的内地零售类上市公司。其招股说明书显示，百丽国际上市所募集的资金中的27％-31％将用于各项扩张计划，包括收购公司或与策略伙伴结成联盟。基于此，在有了强大的资本做后盾的基础上，百丽国际开始了一系列的收购活动：2007年8月20日，百丽国际出资4800万美元，拿下了Fila中国商标及其他与之相关的产权；2007年10月29日，以6亿港元将奥斯国际(香港)有限公司所拥有的品牌妙丽收归旗下，同时也将奥斯国际在香港、澳门和大陆的150多家零售连锁店纳入旗下；2007年11月11日，将号称“中国第一鞋王”的森达收归门下。此后，百丽国际的收购步伐依然没有打住，打算斥资逾15亿元全面收购中港鞋履零售商美丽宝。倘若能成功收购在内地、香港及台湾拥有逾460个销售点的美丽宝，百丽国际将成为一家拥有逾6500个销售点的超级鞋品牌零售集团。百丽国际的“一揽子”收购行为，主要是围绕其公司下一步的发展目标进行的。这一发展目标主要为三个方向，一是往中高端品牌发展，二是休闲运动系列，三是往男鞋类发展。但在此次收购之前，百丽国际在男鞋方面只有FATO一个品牌。由此可见，新百丽对森达集团旗下企业的收购，无疑是看中了以男鞋见长的森达商标和品牌知名度，希望借助其在男鞋市场上的号召力来进一步完善自身的产品结构。据了解，此次收购森达之后，百丽国际在国内市场上的占有率将超过20％。此外，并购战略不仅能够提高百丽的长期增长潜力，而且也将成为推动公司股价不断上涨的刺激因素。据专家分析，百丽不断对外并购还有两方面考虑，首先，上市后公司现金头寸大大增加，在人民币升值的大环境下，尽快将融资变为实质资产是规避港元较人民币不断贬值的有效方法；其次，按销售额计，百丽目前已是内地规模最大的女装鞋零售商，公司再发展的基数已经很大，仅靠企业内部增长以达到盈利预期难度将增加。为不断提升企业自身价值，保持公司盈利增长，向外并购对于百丽这样一个手持大量现金的企业来看，显然是个很好的选择。
上海社会科学院法学研究所并购法研究咨询中心是上海社会科学院法学研究所设立的研究机构。本中心是为了分析当前国内外风起云涌的并购现象，探索以法学为武器规范和引导各类并购活动，积极为国内企业改制、跨国公司在华投资、民族企业走出国门、国家制定相关立法提供各类咨询意见而设立的国内第一个专门从事并购法律问题研究的科研组织。目前与各位读者见面的《中国并购法报告》(2008年卷)是本中心组织编写的并购法系列丛书之一，亦是本中心将每年定期出版的并购法年度报告的第三本。虽然本中心成员为了《中国并购法报告》(2008年卷)的顺利出版投入了大量心血与精力，但是囿于能力有限、经验不足、时间紧迫等诸多主客观原因，该书将不可避免地存在一些疏漏、甚至谬误。然而，本中心坚信，付出终有回报，锐意进取和锲而不舍终将使并购法年度报告日臻完善。目前本中心已经开始策划《中国并购法报告》(2009年卷)的编写工作，为了使《中国并购法报告》年度丛书成为我国理论界与实务操作部门交流和探讨并购法律制度的园地和平台，本中心现向国内外社会各界关注并购法律制度理论研究和实践操作的学界友人、律师等实务操作人员、高等院校师生以及相关领域的学者和专家公开征稿。
《"上海社会科学院法学研究所并购法研究咨询中心"系列专著:中国并购法报告2008年卷》由法律出版社出版。全球并购研究中心是由中国社会科学院世界经济与政治研究所中欧国际工商学院和中国外经贸部研究院信息中心等单位联台发起为适应全球企业并购浪潮而成立的非营利性专业研究机构。中心成立于2001年11月现拥有中外十余位并购领域专家为学术委员。全球并购研究中心旨在研究全球企业并购动态帮助中国企业迎接“入世”挑战和建立全球化战略为中国政府和企业提供有关全球并购领域最权威的调研报告和战略指导并在学术界提供中国流专家的独特见解。上海社科院法学研究所并购法研究咨询中心是国内第一个专门从事并购法律问题研究的科研机构。其宗旨是以法制规范并购现象，以法学引领并购发展，介绍世界各国并购法学的最新研究成果深入剖析各类并购理论问题密切关注各种并购实践操作难点，搭建并购法学理论研究与实践操作的交流平台，以推动中国并购活动法治化进程。
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