外国公司在美国并购实务指南
2011-10
中国财政经济出版社一
（美）费德门 著，北京世泽律师事务所 译
无
本书分为五部分，共19章，主要内容包括：导论：美国仍对来自海外的投资敞开大门；收购与合并的种类：程序和参与者；收购：文件、批准和诉讼风险等。
作者：美国贝克豪思律师事务所 译者：北京世泽律师事务所 编者：(美国)埃利特·费德门 (Elliot.J.Feldman) 注释 解说词：张利宾
译者序
中文版序言
英文版前言
致 谢
第1章 导论：美国仍对来自海外的投资敞开大门Elliot J.Fddman
§1.01 “9.11事件”后的世界
§1.O2 读者注意
§1.03 本书的结构
§1.04 本书主题
§1.05 美国需要你的投资，即使看上去并不总是如此
第一部分达成协议
第2章 收购与合并的种类：程序和参与者 Ronaid
A.Stepanovic
§2.O1 概述
§2.O2 并购的结构
§2.03 影响选择交易结构的若干考虑因素
§2.04 收购程序
§2.o6 在美国获得交易机会：并购中介机构
§2.O7 并购顾问和他们在收购程序中的角色
附件2-A 保密协议范本
附件2-B 意向函范本——以股权收购为例
附件2-C 法律尽职调查文件清单范本
第3章 收购：文件、批准和诉讼风险Robert A.Weible
§3.Ol 概述
§3.O2 文件——文件目的和拟定
§3.O3 文件形式和业务结构
§3.O4 收购协议的特征和要点
§3.O5 附属协议
§3.O6 交易批准
§3.O7 诉讼风险
第4章 替代纠纷解决条款不是格式化合同条款Margaret Rosenthal和Dawn Kennedy
§4.Ol 概述
§4.O2概况
§4.O3 选择一个替代纠纷解决程序
§4.04 替代纠纷解决合同条款
§4.O5 结论
第5章 当收购方来自国外时有何区别?Christoph Lange
§5.Ol 概述
§5.O2结构、程序和执行
§5.03 收购协议具体情况
§5.O4 交易的交割以及交割后事项
附件5一A 获利支付条款示例
§2.O5 并购实务建议
……
第二部分 确定交易结构：税收与协定
第三部分 尽职调查和评估交易
第四部分 在美国进行交易的预期障碍
第五部分 后“9·11”埋藏与新的环境
索引
……
版权页：插图：反向子公司合并是这样一种交易：收购方或者参与合并的收购方子公司并入目标公司，目标公司是存续实体。在反向合并中，目标公司继承收购方或者参与合并的收购方子公司（在子公司合并中，由收购方子公司参与交易通常是名义上的，这是因为大多数收购方都会专门为完成并购之目的设立壳公司）的所有资产和债务，参与合并的收购方子公司的股份将转为目标公司的股份，而在合并前由目标公司股东持有的目标公司股份将转为合并对价。在这一方面，反向子公司合并与股权转让交易相似：收购方购买目标公司的所有股份，而目标公司成为收购方的全资子公司。反向子公司合并往往会在下述情形中采用，即目标公司是若干关键合同的一方，且该等合同禁止在未获得合同其他方同意的情况下转让该等合同。例如，一起最近发生的交易就牵涉到一家被锁定在长期供货合同优惠条款中的目标公司。鉴于该等合同项下优惠的经济条款，收购方相信该等合同对于有关业务的成功开展至关重要，但是该合同下的权利义务只有在取得供应商同意的条件下才能被转让给第三方。目标公司担心，如果收购方就转让和并购有关的合同与供货商沟通，购货商将拒绝同意目标公司将合同转让给收购方或者试图就供货合同重新展开谈判。结果是，收购方和目标公司认定最好将收购方的并购子公司并人目标公司，并由目标公司作为存续实体；这样一来，供货合同中的转让条款就不会得到触发，并购交易也就不需要获得供货商的同意。我们不确定在正向合并交易中是否仍然会有上述结果。除了可适用的关于合并的州级立法规定存续实体继承目标公司所有资产外，某些法院可能因认为存续实体并非目标公司而将正向合并视为对既存合同的转让。典型的反向子公司合并如下页图所示。[4]应纳税的合并与不应纳税的合并关于如何设计合并结果的选择通常从税务角度确定。例如，如果合并被认定为“重组”，目标公司及其作为合并交易各方的股东并不需要缴纳美国联邦所得税。美国联邦所得税法下的重组地位是根据有关规则认定的，只有严格符合有关规定才能得到认定。即使是最小的失误也可能导致不能获得重组资格，并导致较高的成本。
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