公司并购与政府监管政策研究
2008-11
经济管理出版社
李志学
280
并购作为调整产业结构、企业结构和产品结构的重要途径之一，越来越受到企业的重视，对社会经济产生着深远的影响。公司并购已经形成了一个独立的研究领域，理论学者们经过长期努力探索，从各个角度构建了公司并购的理论体系并逐渐完善，同时形成了一套独特的研究方法。本研究试图从目前国内外公司并购的现状和已有的并购动因理论出发，以分析上市公司并购绩效、并购绩效的影响因素和法律制度建设为研究目的，即研究并购前后公司绩效的变化情况、主要是哪些因素对上市公司的并购绩效产生影响和各国特别是我国对上市公司并购的法律制度建设的现状及政策引导。 本研究根据不同的标准对所选取的样本进行分类，试图从多方面、多角度来考察不同因素对公司并购价值创造的影响。主要包括以下内容：在综合分析已有公司并购绩效评价方法的基础上，提出了公司并购绩效评价的差量分析模型，并对我国2004年发生的77笔以买方为上市公司且控制权发生转移的股权类交易为样本进行统计分析。分析结果表明：从整体上看，并购提高了绩优公司的业绩，但同时降低了绩差公司的绩效；从短期看，并购活动明显提高了公司的绩效，但从较长的时期来看，只有55.8％的公司因为并购活动绩效得到了改善；同时，不同行业的长期并购绩效值差异较大，其中批发及零售贸易业的行业绩效均值远高于其他行业。 通过对并购绩效影响因素已有理论的分析，结合样本公司各影响因素指标的可获得性，从中选出七个影响因素并将其量化，利用多元回归的方法，建立并购绩效影响因素模型，再针对各个因素特征分别选用统计方法进行分析，从而检验各因素对并购绩效的影响程度。结果表明：从总体上看，七个影响因素对并购绩效的拟合优度R2等于0.207，回归方程线性程度较差，各影响因素总体上对并购绩效的解释能力不强。分别对各个影响因素进行检验，我们得出了如下结论：从长期看并购相关性对并购绩效有显著影响，而短期无显著影响；不同的主并方持股比例对其长短期绩效有较大差异，为了取得长期的并购绩效，公司应将并购交易的持股比例控制在0.35-0.45为最佳；以有偿转让方式支付并购价款的并购交易在短期内绩效得到提高，而长期绩效却稍有下降，而以无偿划转方式发生的并购交易其绩效表现为先降后升；不同的并购相对规模对并购绩效的影响不同，资产规模较大的并购其绩效短期内显著降低，而长期显著提高；对于关联交易，虽然短期绩效大幅下降，但从长期看绩效是上升的；与此相反，对于非关联交易，短期内并购绩效有所上升，长期却稍有下降；从长期看，并购绩效随国有股权比例的升高呈现先降后升的趋势，而短期内，随国有股权比例的升高并购绩效逐步降低，国有股权比例在70％以上时短期的绩效值最低。 通过对上市公司控制权转移机制的研究，得出结论：全流通仅仅解决了非流通股票流通的问题，并不是解决我国目前上市公司问题的“良药”，不是可以独立发挥作用的“良药”，全流通自身同样面临着自身的问题，并针对问题提出了对应的政策建议。通过分析跨国公司来华并购对促进我国经济增长的双重影响和我国公司海外并购的现状、趋势及存在问题，并结合目前我国对公司并购的法律制度建设，分别研究了反垄断法与公司并购的法律制度建设、规范竞争秩序与完善公司并购的证券监管、公司并购中的税收问题和税收政策引导以及中介机构在我国公司并购中的作用。
李志学，1962年6月生，陕西乾县人；1983年7月毕业于宝鸡师范学院物理系，获得理学学士学位；1988年6月毕业于天津财经大学企业管理专业，获经济学硕士学位；2006年11月毕业于西安交通大学管理学院，获管理学博士学位；现任浙江财经学院教授。 先后参与财政部重点科研项目《石油天然气会计研究》、国家资源委《油气储量价值分级与有偿使用制度研究》等多项课题的研究工作。在《中国管理科学》、《系统工程》、《经济管理》等学术期刊发表论文50余篇，出版《地区油田公司财务问题与对策》等专著、教材多部。
第一章 导论 1.1 国外公司并购的规模和增长态势 1.2 西方国家公司并购的最新动向 1.3 我国公司并购的现状及其特点第二章 公司并购的行为动因及其风险分析 2.1 西方国家公司并购的行为动因考察 2.2 我国公司并购动因及其与国外的比较 2.3 公司并购的风险分析第三章 我国公司并购绩效评价方法与影响因素分析 3.1 上市公司并购绩效的界定 3.2 公司并购绩效评价方法的已有研究综述 3.3 公司并购绩效的影响因素分析第四章 我国公司并购绩效影响因素的实证研究 4.1 我国上市公司并购绩效差量分析模型 4.2 上市公司并购绩效差量分析模型的应用 4.3 并购绩效差量分析模型应用的结论及启示 4.4 我国上市公司并购绩效影响因素的实证分析第五章 我国上市公司控制权转移的调查分析 5.1 公司控股权转移相关理论概述 5.2 上市公司控制权转移统计调查分析 5.3 案例：延中实业公司控制权转移调查与分析 5.4 对我国控制权转移监管政策的建议第六章 跨国公司来华并购对促进我国经济增长的影响 6.1 跨国并购的含义和范围的界定 6.2 跨国公司来华并购对中国经济的积极影响 6.3 跨国公司在华并购对中国经济的消极影响第七章 跨国公司来华并购行为的一般考察与法律规制 7.1 跨国公司来华并购的发展历程、主要方式及特点 7.2 我国规制跨国公司并购的法律制度透视 7.3 跨国公司来华并购的产业政策引导 7.4 案例：哈萨克斯坦积极调整石油法规，应对不断变化的跨国并购第八章 我国公司海外并购状况与问题分析 8.1 我国公司对跨国并购的现状调查 8.2 我国公司跨国并购的趋势分析 8.3 我国公司跨国并购活动存在的问题 8.4 鼓励我国公司跨国并购的对策建议第九章 反对垄断与公司并购的法律制度建设 9.1 不同类型的公司并购及其垄断性 9.2 对外资并购进行反垄断规制的必要性 9.3 主要发达国家对外资并购进行反垄断规制的实践……第十章 公司并购的证券和税收监管政策分析第十一章 中介机构在我国公司并购中的作用附录1 重点法律法规、行政规章以及其他规范性文件附录2 原始样本数据参考文献
第一章 导论 1.2 西方国家公司并购的最新动向 根据Thomson Financiaks并购数据库提供的具体数据以及对并购交易情况的具体阐述，我们可以发现从20世纪90年代初开始的第五次公司并购浪潮出现了一些新的动向，具体表现为以下的主要特点： （1）首次出现真正意义上的全球性公司并购。欧洲企业出现并购狂潮，发展中国家也加入公司并购浪潮，亚洲并购活动趋于活跃。1998年以前的公司并购浪潮，严格地说只能称为美国公司并购浪潮。因为在以上几次的并购中，美国之外的欧洲和亚洲等区域基本上都未卷入。自1998年起，特别是1999年以来，公司并购浪潮几乎席卷了欧、亚各洲。1999年仅欧洲公司并购额就高达近万亿美元，而1997年不足4000亿美元。另外，亚洲地区的日本、韩国、马来西亚和中国等的并购案也呈现大幅度上升趋势。 目前，欧洲大陆的企业正在向美国企业在20世纪80年代所经历过的方向发展。1999年初以来，欧洲企业的经理们怀着对企业大帝国的向往，正重新树立起传统的团队精神，并把效率和股票价格作为自己追求的新目标。最近，在欧洲企业界爆出的最为轰动的消息是德国电信和意大利电信的合并。欧洲银行业的合并同样成为这一行业的热门话题。因此，欧洲的投资银行家们预言，在不久的将来，人们在欧洲将很难再看到只经营某一国业务的银行了。以1999年为例，欧洲国民生产总值中20％的价值是通过企业联盟实现的。欧洲出现公司并购狂潮的真正原因包括以下三个方面：①全球性的合并浪潮给欧洲企业带来了巨大的压力；②欧洲资本市场的膨胀给企业合并提供了足够的资金；③欧洲优秀企业的管理者们已经在价值创造方面学会了一种新的美利坚方式，即把美国的价值观念和欧洲的传统文化结合起来。 发展中国家企业受到本国产业结构调整的影响和为了迎接来自外国企业的挑战，也加快了公司并购和资产重组的步伐。1999年以来，遭受金融危机打击的东南亚几个国家，尤其在银行业及非银行金融机构中，并购之风日盛。 （2）跨国并购频繁。国际上许多巨型公司和重要产业都卷入了全球并购
《公司并购与政府监管政策研究》全书共11章，详细介绍了公司并购的各方面的政策、法规及风险等问题。为有此需要的企业领导人提供参考。
