跨国并购法律方略与财税金融政策问题探析
2010-7
法律出版社
段爱群
422
跨国并购并不复杂！但是基于中国人与欧美人的思维方式和价值取向的顺序，即价值链正好相反，对于今天强调“走出去”的中国来说，如不转换思维方式和价值取向，按照法律的思维去编织和安排跨国并购相关的交易结构和交易流程，则跨国并购的交易结构和流程与中国人传统的“价值链”相加，就很可能是一个“圈套”，在交易双方博弈或转嫁风险时陷入被动，并使中国的企业和企业家被“网住”，相关“价值链”的选择及其契约安排也就变成“枷锁”和不可拆解的链条。 跨国并购确实复杂，“横看成岭侧成峰，远近高低各不同，不识庐山真面目，只缘身在此山中”。苏东坡的这首描写庐山的诗，或许能够比拟跨国并购仁者见仁、智者见智的情境，笔者在写作本书的过程中，力争求真务实，揭示跨国并购的真容。
段爱群 男，1962年生，经济学博士，法学博士后，财政部财政科学研究所研究员，硕士生导师，华益律师事务所律师。发表研究报告和论文25篇，著有《论WTO中的财政补贴与我国的战略取向》和《法律较量与政策权衡》等专著。财经政策研究与财税法律事务一线操作相结合，并具有实证性，是其研究和著作的特色和亮点，也因此得到了相关部门和国家领导人的认可和重视。段爱群也因此承担多个国家重大财税政策、法律法规起草前关键领域的调研论证，参与过多部法律法规和国家部委级规章的起草和修订，并获得很好的专业评价。
值得强调的是，他所参与的诸多中国企业收购海外金融企业的案例以及对相关问题的政策研究为写作本书提供了有力的支持。值得强调的是，他所承办的包括项目投资总额2200亿元的京沪高铁、江阴大桥等特大型工程项目的私募股权投资和项目融资，在交易结构和交易流程的设计安排方面发挥了其复合型专业的特点，投资和融资金额达200亿元人民币，有力地支持了国家基础设施建设和金融产品创新。
第一编 跨国并购总论 第一章 跨国并购中的并与购 第二章 跨国并购的时机与目标的选择 第三章 跨国并购的主体 第四章 离案公司跨国并购 第五章 跨国并购的客体 第六章 跨国并购方案 第七章 跨国并购的监管 第八章 跨国并购中的对冲性安排 第九章 新形势下跨国并购的新型政治风险的管理与规避 第十章 外资并购在我国的立法与制度安排 第十一章 我国对海外并购的立法与制度安排第二编 跨国并购分论 第一章 并购中的估值及其方法的选择 第二章 跨国并购中的尽职调查及重大问题的处理 第三章 要约收购 第四章 反收购及其策略和措施安排 第五章 协议收购 第六章 并购与股东利益保护 第七章 买壳上市与借壳上市 第八章 跨国并购方案中的税收管理与方案策划 第九章 跨国并购中的融资我问题 第十章 收购后的资源整合后记
插图：一、商誉的定义商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分。在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被并企业净资产公允价值的差额。从财务角度，所谓商誉就是投资对价高于取得的各项可辨认净资产公允价值的差额。二、商誉的构成和范围商誉构成要素分为3个层次第一层次，它是企业中各项资源的协同和整合。它是商誉最核心的构成要素，也是商誉的本质属性所在。企业为生产经营的需要而掌控着一系列资源。该等资源之间的协同和整合将产生组合效应。而这种组合效应将产生何种作用，是积极作用还是消极作用，则完全取决于该等资源之间结合的程度。第二层次，它是对企业经营具有价值的、未纳入企业会计计量范围的无形资源。对于在企业经营中掌控的某些无形资源，由于无法进行价值上的计量，所以无法将其纳入目前的会计信息系统。但是，这些无形资源确确实实为企业带来了效益。因此，在交易过程中，当人们从整体上计量企业的价值时，由于这些未人账的无形资源也是交易的对象，因此也要对其价值进行评估计算。第三层次，它是企业并购时各种非财务动机的相关影响因素。
本书总算是定稿了，想起3年的历程，也可谓是五味杂陈。她是一个作品，也是我跨领域研究和学习的实验品，一方面，我作为财政部财科所研究员要进行正常的财政金融政策法律研究，同时我作为会计学专业的研究生导师，需要对会计、财税，特别是金融投资领域的会计和税收政策进行研究和专题讲授；另一方面，我作为华益律师事务所的律师，在一线操作相关的并购投资和跨国并购业务，将学习研究与实务操作多个角度的体会、思考和理解，会聚成我对本书《跨国并购法律方略与财税金融政策问题探析》的源泉。写这本书的动机其实很简单，最早是想对原来法律出版社出版的《跨国并购原理与实证分析》进行修订。因为那本书的定稿是1996年，时间太长，再因当时的跨国并购还仅仅是停留在概念层面，并购项目和事例太少，相关的政策法律制度更是稀缺，连借壳上市和买壳上市这些词都非常新鲜。当时，我作为从复旦国际金融专业毕业的研究生，在写论文时凭着勇气和决心选了当时被认为是最难的题目。当法律出版社出版了那本书时，对比那本书写作以后的时过境迁以及跨国并购实践的飞速发展，那本书内容上的欠缺和捉襟见肘，着实令作为专业人士的我于心不忍，过意不去。好在那本书最早提出的关于并购的法律架构特别是收购资产与股权的法律风险和责任以及研究跨国并购的基本结构和流程，得到了后来的政策法规的肯定和认可，对我稍微有些许安慰。
《跨国并购法律方略与财税金融政策问题探析》由法律出版社出版。
比之前买的其他几本并购书写得深一些，不是罗列概念，有一定实用性。
很好的一本书，内容新，方面全，给读者一个全面的思考角度。。。
书很干净，装帧也很合适，结果挺好，内容还没细看。
等我读完之后就写上啊
内容框架是不错的但是书中列举的不少规范性文件已经失效了。还放在书里，实在是有误人子弟之嫌