并购重组法律风险管理策略
2011-6
法律
陈晓峰
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美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者施蒂格勒曾讲道：综观世界著名的大企业、大集团，几乎没有哪一家不是在某种程度上以某种方式，通过资本兼并收购等资本运作手段而发展起来的。为此，有人预言，市场经济在一定程度上就是并购经济。中国企业的并购重组时代即将到来，中国企业将通过并购重组资本运作行为实现优化资源配置和构建竞争优势。但是，不可回避的事实是，企业的并购重组活动蕴涵着极为复杂和极易爆发的法律风险，从某种程度上说，法律风险的控制能力与效果决定了并购重组的成败。
陈晓峰编著的《并购重组法律风险管理策略（最新修订版）》结合并购重组的理论与实践，选取一些具有非常典型和现实意义的并购实例进行深刻剖析，全面揭示了并购重组过程中可能涉及的一百多项法律风险。《并购重组法律风险管理策略（最新修订版）》提出了相关法律风险防范与管理措施，对广大企业实施并购重组具有非常重要的借鉴意义。
陈晓峰，资深律师，智维律师（中国）联盟主席，北京市智维律师事务所主任，高级合伙人。在长达二十年的职业生涯中，陈晓峰一直关注中国企业所面临的法律风险，带领一个团队亲身实践企业的经营管理，并以法律人独特的思维，深邃地探索、研究中国企业法律风险课题，完成了长达200多万字的《中国企业法律风险研究报告》，涉及中国企业的1400余项法律风险，绘制出中国企业首张“法律风险地图”，并创建了中国企业法律风险评估体系。他所带领的智维律师团队致力于中国企业法律风险防范与管理的相关工作，创立了独具特色的企业法律顾问服务体系。目前，已经出版了《公司法人治理及中小股东权益保护法律风险防范》、《企业并购重组法律风险防范》、《企业知识产权法律风险防范》、《公司高级管理人员法律风险防范》等系列著作。
第一编 企业并购重组典型实例评析
01.广东飞龙“联姻”成都联益：防范虚假重组势在必行
02.盛大VS.新浪：收购与反收购的法律风险启示
03.同仁堂科技香港上市：上市公司分拆重组法律风险之规避
04.“德隆神话”的终结：全面揭示并购重组法律风险
05.格林柯尔系的解体：神秘的资本长舞者
06.中远成功重组众城实业带来的启示
07.海尔兼并扩张战略成功的深刻启示
08.中石油成功收购哈萨克斯坦石油：海外并购中政治风险的有效化解
09.TCL海外系列并购案：海外并购整合中的法律风险
10.卡特比勒的中国并购扩张之路：外资并购中的法律风险防范
第二编 并购重组相关法律文书法律评析
01.《并购重组可行性分析报告》基本内容及法律评析
02.《并购重组初步方案》主要内容与法律评析
03.《并购重组意向书》或《谅解备忘录》主要条款与法律评析
04.并购重组律师尽职调查的范围及尽职调查报告的作用
05.《并购重组决策阶段商业秘密保密文件》主要条款与法律评析
06.《有限责任公司同意股东转让股份的股东会决议》主要条款与法律评析
07.《股东放弃优先购买权声明》基本条款与法律评析
08.《股权转让合同》主要条款与法律评析
09.《资产收购合同》主要条款与法律评析
10.《资产置换合同》主要条款与法律评析
11.《公司合并协议》主要条款与法律评析
12.《公司分立协议》主要条款与法律评析
13.上市公司并购重组简明流程指引
14.并购重组过程必备法律意见书范围
附录：企业并购重组相关法律法规索引
参考文献
《企业法律风险管理策略丛书》总后记
版权页：（五）管理能力不足，增加了整合失败的法律风险跨国并购对企业管理能力提出了较高要求，很多中国企业对此并未进行精心准备和处理，造成在管理上难以实现理想的协同效应，反而增加了协同管理中的法律风险。1.合适的国际管理人才缺乏，增加了管理整合中的法律风险从本案来看，TCL非常需要熟悉各自企业文化的国际型管理人才，却也因此而产生离职风波，可见，如果管理人员储备和安置不当，可能引发人力资源整合中的法律风险。TCL德国分公司施耐德就出现了首席执行官仅上任两个月就被解职事件。这也引发了系列人事调整。但是，适合并购企业的管理人才匮乏问题，却始终未得到解决。因此，智维律师认为，中国企业在跨国并购中，人才的选拔实现本土化是非常重要的。这些高级管理人员必须对所在企业或类似企业的企业文化非常熟悉，而且具有丰富的管理经验和能力，并能够接受和适应并购重组方的企业文化和发展战略，这样才可能顺利地进行企业经营运作。但是，这本身也需要一个磨合的过程，对磨合过程中所引发的诸如人事动荡的法律风险应有所准备和防范。另外，TCL大举进入欧洲市场过程中，正逢TCL集团整体上市，欧洲事业部主要负责人为此也分散了一定的精力，在管理整合上未投入全部的精力，这也影响了整合的效果和进度。这也反映出一个问题，中国企业必须协调好国内事业和国外事业管理力量的培养和调配，否则容易因管理力量不足而引发管理力量整合中的法律风险。2.管理模式创新，能有效降低管理模式单一的法律风险智维律师研究认为，在跨国并购中，管理模式也同样需要国际化，如果固守原来的模式，可能会增加管理的难度。一方面，应尊重企业所在国法律规定，使经营管理符合法定的要求。例如，施耐德有650多名员工，由于工会的力量，施耐德新的团队不可能完全按照自己在中国的思路和战略执行。因此，必须调整管理模式。另一方面，所在企业本身是需要管理创新的。那些在国际竞争中处于劣势地位而被并购的企业，自身的管理是存在问题的，应当进行管理创新。但是，实际情况是，人员不能裁，工资不能减，管理制度不能改，这往往增加管理失败的法律风险。
企业面临着双重风险：商业风险与法律风险。商业风险无可回避，法律风险却可防范。本书立足于法律的理论与实践，从企业经营者的角度入手，采用大量翔实的案例，全面深入地分析了企业所面临的各种法律风险，并提出了法律风险的化解之道，是中国企业防范法律风险的必读之书。 ——著名法学家、北京大学法学院教授 陈兴良我们的企业家在创业和发展的方方面面都有个无法回避的问题，那就是法律风险。可以说，中国的企业经营者不乏发现商机的天赋，但却缺少对法律和法律风险的充分认识。相信这套企业法律风险防范丛书的出版，对中国企业的法律风险意识传播以及法律风险防范能力的提高，都将具有非常重要的现实意义。 ——著名法学家、国家法官学院教授 张泗汉一名资深律师带领一个团队，亲身实践企业的经营管理，并以法律人独特的思维，深邃地思索研究中国企业所面临的1400余项法律风险，凝结形成了这一系列丛书，相信能够为中国法制建设贡献一份力量和智慧。一一著名法学家、中国法学会研究部主任 方向虽然大多数企业家都不愿意违法，但是又有多少企业家因违法而置身大牢；虽然很多企业都貌似合规经营，但是又有多少企业最终遭致破产清算。这就是企业面临的法律风险，相信本套丛书的出版能够提高广大企业家的法律风险意识，能够帮助中国企业走向健康发展之路。 ——著名管理培训专家、巨思特（北京）管理顾问公司董事长 李强今天这个社会里，我们不缺乏商业风险的培训和管理，我们的企业家也完全有能力把握商业风险。但是，我们却真的缺乏法律风险管理的教育：我们的企业家电真的缺乏法律风险的防范意识。我们相信这套丛书能够给中国企业界带来福音。 ——著名企业家、钰泰国际集团总裁 黄朝扬
《并购重组法律风险管理策略(最新修订版)》资深律诗带领一个敬业团队，亲身实践企业的经营和管理，并以法律人的独特思维，深邃地探索，研究中国企业法律风险管理课题。
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并购重组法律风险管理策略，这本书，对我写论文很有帮助，一直是我想要找到书
法律风险相关细节解读很详细，感觉案例还是很有代表性的，对初步接触长期投资的朋友很有帮助。希望可以再多些失败案例，这样就可以从防范风险的角度考虑了
非常实用的一本书，虽然讲的是法律问题，但却没有像传统法学读物那般晦涩难懂。很适合致力于研究公司法务的律师、法律专业认识及企业高管研读。
这本书还不错，比较适合才接触这一领域业务的人，前面是案例，后面会针对每一程序的一些书面材料作一些详细的介绍，并提示注意点。
指导经验很多，喜欢!
很有价值，经验之大成
内容很严谨，也很丰富，值得购买
操作指导性强
内容还可以，但就是一本广告书
对我的工作很有指导意义！
不错，若案例能翔实一点就更好了
还没细看，书质量还可以，全部案例化，应该不错吧。
内容还好吧，但是名不副实。希望能更有深度一些
刚收到，正在研究中......
以案说法，比较生动。
给男朋友买的，希望对他有帮助
值得读下和收藏
还没看完，感觉还凑合
只想说，请发本外观新一点的书给我，同时，这次我买了八十多元的总共三本书，没有给我发票
内容一般，不够深入
不深入，非专业人士可以了解，随便看看
一般化，能参考一下
一般般的啦 ~~~
内容空洞！与预期不符！
在当当上买了不少书，很少写评论，好坏个人自有看法，也不能因此耽误作者的生意，但这次我忍不住要说两句了：没见过这么骗人的书，没见过这么骗人的作者。第一编：从网上扒来的10个并购案例，装模做样的分析；第二编：把要签的合同的大体内容说了一下。结束。整个书没有一点自己的东西，到处都是律所的名字。不客气的说，这本东西还是塞给地铁里收废纸的大爷吧。里面还放了张资深律师的名片。陈晓峰，大家都是当律师的，这样就能出书？？不客气的说，拿我电脑里的资料，加上网上搜来的，我一个星期之内写同样一本书给你，一个星期是花在打字上面的时间。法律出版社，这样的书也能出，你和陈晓峰的关系也太好了吧。
对于外行而言，该书是一个启蒙书，但无法用于实际操作，写的太糙。