中国企业境外上市法律实务

2011-7  

法律  

邢会强^申林平 编  

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本书是一本业内资深人士关于我国企业境外上市实务操作的著作。全面、权威地介绍了境外上市的基本知识，精彩、独到地探讨了实务操作的难点、技巧、经验和教训。所选案例典型、新颖，评析精到。收录法规全面，实用性强。
刑会强：法学博士，中央财经大学副教授，中国法学会证券法学研究会理事。曾在中国工商银行博士后工作站和北京大学博士后流动站（北大光华管理学院）从事金融学博士后研究工作。曾工作于中国工商银行股份制改革办公室，从事A+H上市工作，并曾借调于中国人民银行金融稳定局（国务院国有商业银行股份制改革领导小组办公室）。

邢会强，中央财经大学法学院副教授、中国法学会证券法学研究会理事，国浩律师集团（北京）事务所兼职律师。毕业于北京大学法学院，法学博士。曾在中国工商银行博士后工作站和北京大学博士后流动站（北京大学光华管理学院）从事金融学博士后研究工作。曾工作于中国工商银行股份制改革办公室，从事工行当年的A+H上市工作。并曾借调于中国人民银行金融稳定局（国务院国有商业银行股份制改革领导小组办公室）。邢博士已经出版了9部资本市场系列著作，在业界有较大影响，即《中国企业境外上市法律实务》，法律出版社2006年第一版，2011年第二版；《中小企业境内上市法律实务》，法律出版社2007年版；《上市公司投资者关系》，法律出版社2007年版；《中小企业多渠道融资法律法规速查速通》，法律出版社2007年版；《最新经典企业上市案例评鉴》，中信出版社2009年版；《最新经典私募案例评鉴》，中信出版社2009年版；《抢滩资本——中国创业板与主板上市通俗读本》，法制出版社2009年版；《抢滩资本2——中国创业板与主板上市升级读本》，法制出版社：2010年版；《赢在资本——福布斯富豪的资本运作》，法制出版社2009年第一版，2011年第二版。申林平，我国资深证券律师，现为北京市大成律师事务所高级合伙人，资本市场部主任，1995年开始执业。中国政法大学法学院兼职教授、中国人民大学律师学院客座教授、国立台湾大学法律学院访问学者（2009年5月）、美国美利坚大学法学院（American University Washington College of Law）访问学者（2009年7月至2010年7月）、大成纽约律师事务所（Dacheng Law Offices LLP，NewYork）外国法专家委员。申林平律师具有长期证券法律服务工作经历，业务专长为公司重组改制、股票境内外发行上市（包括上海、深圳、香港、新加坡、纽约、伦敦等上市地）、境内外并购重组、私募股权投资、金融等领域。曾主办Darning International Holdings Limited（1090.HK）香港主板上市、Netdragon Websoft Inc（777.HK）香港创业板上市（后转主板）、三门峡天元铝业股份有限公司（8252.HK）H股增发、南京三宝科技股份有限公司（1708.HK）H股主板上市、广东奥飞动漫文化股份有限公司（002292）、无锡双象超纤材料股份有限公司（002395）、北京易华录信息技术股份有限公司（300212）、上海新阳半导体材料股份有限公司（300236）等20多家境内外IPO和上市公司收购、重组项目；担任多家上市公司法律顾问。申律师曾主编《中国企业境外上市法律实务》（法律出版社2006年7月版）、《中小企业境内上市法律实务》（法律出版社2007年6月版）、编著《创业板上市法律实务》（法律出版社2009年5月版）、《私募理论与法律实务》；编写《〈证券律师从业规范〉释解》、《以案说法——〈金融法篇〉增补本》。在著《中美证券发行法律制度比饺研究》（中英文版）；在编《上海证券交易所国际板上市法律实务》。

序
第二版前言
第一版前言
第一篇 专题篇
第一章 境外上市简况
第一节 与境外上市有关的基本概念
第二节 中国企业境外上市的历程与现状
第三节 中国企业为什么要境外上市
第二章 境外上市的模式
第一节 境外上市的主要模式
第二节 境外上市两大模式比较分析
第三章 境外IPO及上市程序
第一节 改制境外上市总体程序
第二节 选择上市地点
第三节 选择中介机构
第四节 重组并成立股份有限公司
第五节 报境内监管部门审批
第六节 向境外证监会或交易所提出申请(聆讯)
第七节 路演及定价
第八节 证券发行与承销
第九节 挂牌上市
第四章 我国对境外上市的法制监管
第一节 境外上市的纲领性文件
第二节 中国证监会对于H股形式上市的行政许可审批
第三节 境内上市公司所属企业到境外上市的相关规定
第五章 国有企业境外上市
第一节 国有企业境外上市的实践探索
第二节 国有企业境外上市的特殊法律问题
第六章 民营企业境外上市
第一节 民营企业境外曲线上市的“优美拐点”
第二节 特殊目的公司的设立及其监管
第三节 国家外汇管理局对“红筹上市”的监管
第七章 企业上市前的私募融资
第一节 境外企业为何需要私募融资
第二节 私募债权融资
第三节 私募股权融资
第二篇 实务篇
第八章 到香港上市
第一节 香港证券市场简况
第二节 香港主板上市
第三节 香港创业板上市
第四节 到香港上市应注意的特殊问题
第九章 到美国上市
第一节 美国证券市场简况
第二节 到纽约证券交易所上市
第三节 到美国NASDAQ上市
第四节 到OTCBB上市
第五节 利用美国存托凭证(ADR)到美国上市
第六节 萨班斯-奥克斯利法案对中国公司赴美上市的影响
第十章 到英国上市
第一节 伦敦证券交易所简况
第二节 到伦敦证券交易所主板市场上市
第三节 到伦敦证券交易所AIM市场上市
附表：伦交所上市的中国公司名单
第十一章 到新加坡上市
第一节 新加坡证券市场简况
第二节 到新加坡主板上市
第三节 新加坡交易所凯利板
第四节 到新加坡上市应注意的一些问题
附表一：在新加坡挂牌上市的中国相关公司名录
附表二：新加坡部分发股经理名录(即主理商名单)
第十二章 中国律师的相关法律工作
第一节 变更设立股份有限公司的律师工作
第二节 境内企业境外上市的律师工作
附：相关法律文书(包括中国律师关于企业境外上市的法律意见书)
第十三章 其他中介机构的相关工作
第一节 会计师的相关工作
第二节 境外投资银行的相关工作
第三节 评估师相关工作
第三篇 案例篇
第四篇 法规篇

版权页：插图：“十号文”附则第52条规定：“外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业，适用本规定；外国投资者购买境内外商投资企业股东的股权或认购境内外商投资企业增资的，适用现行外商投资企业法律、行政法规和外商投资企业投资者股权变更的相关规定，其中没有规定的，参照本规定办理；外国投资者通过其在中国设立的外商投资企业合并或收购境内企业的，适用关于外商投资企业合并与分立的相关规定和关于外商投资企业境内投资的相关规定，其中没有规定的，参照本规定办理；外国投资者并购境内有限责任公司并将其改制为股份有限公司的，或者境内公司为股份有限公司的，适用关于设立外商投资股份有限公司的相关规定，其中没有规定的，适用本规定。”在雅士利一案中，2005年尼奥国际增资雅士利之后，2007年8月，尼威国际出售其于广东雅士利的全部35.6％股权给予豪绅食品以及瑞丰乳业。而2008年3月27日广东雅士利转为外商投资股份有限公司，由凯雷（香港）及汕头张氏投资认购其股份。这两步都是运用了“十号文”第52条的例外。前者适用“外国投资者购买境内外商投资企业股东的股权或认购境内外商投资企业增资的，适用现行外商投资企业法律、行政法规和外商投资企业投资者股权变更的相关规定，其中没有规定的，参照本规定办理”一款，后者适用“外国投资者并购境内有限责任公司并将其改制为股份有限公司的，或者境内公司为股份有限公司的，适用关于设立外商投资股份有限公司的相关规定，其中没有规定的，适用本规定”一款，由于适用其他法律，这两步都避免了商务部的审批。

《中国企业境外上市法律实务(修订版)》是由法律出版社出版的。

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关于境外的法律挺全的 但有些老了

拿到书后，感觉有点旧，不过里面没有什么问题，书不错，特别是第二部分实务部分比较实用

实践操作性强

该书包装精美简约，印刷质量优良，内容详实，对需要的人有很大帮助。

适合刚刚开始学习的tx看吧！

是一本业内资深人士邢会强 、申林平关于我国企业境外上市实务操作的著作。

还不错哦，对我来说还算有用，最近在工作中也用到了一些知识。较为全面，深度一般。

不错，对法律专业人士有参考价值，具有一定的操作性

不错，就是修订版有不少错别字，以及粗线条化！

给朋友买的书，朋友说还好。

给老婆买的，不知道怎么样，真的贵哟！

前面的内容没太怎么看，总共500页，200页的法规让人觉得有点坑，干货不多。对案例的论述觉得也没什么很新的东西，特别是看过之前有本叫《红筹博弈》的书的话。如果没有这方面的研究不多，入手一本还是比较不错，毕竟这本书的内容较全面。

内容比较全面，可是有四分之一是法规全文

法规200多页，案例100多页 真正有效内容200页 所以觉得有点价不符实不过作为一本全面事实性了解的书倒也还可以

同事专门找到这本书，怎么样就不太清楚了

适合初学者看，里面很大内容都是法律法规的摘要，网上都可以查到的。但是我发现这本书根本不是新书，就是一本旧书，被翻得很旧了，质疑亚马逊的进货渠道到底是新书还是二手书。