三思而后行
2013-3
贾辉、 张帆 法律出版社 (2013-03出版)
无
《三思而后行:中国企业境外投资并购法律风险防范》着重探讨了作为中国企业主要并购国的美国、加拿大和巴西等国的投资环境、有关投资并购的法律制度和风险。“境外并购架构设计和常用法律协议”则对交易结构的确定和境外并购协议和海外并购贷款协议等操作层面的问题做了具体的阐述。
贾辉，北京德恒律师事务所合伙人。曾先后在美国杜威•路博律师事务所、金杜律师事务所和金诚同达律师事务所执业，在协助中国企业进行海外投资并购方面积累了丰富的经验。张帆，北京德恒律师事务所合伙人，中国民营经济国际合作商会副秘书长，法律事务部主任。毕业于纽约州立大学法学院，取得法律博士学位（J.D.）。
第一部分 “走出去”常见法律风险 第一章 目标公司风险 第一节 资产相关风险 第二节 负债相关风险 第三节 营运相关风险 第四节 风险应对 第二章 东道国政治风险 第一节 外国投资审查风险 第二节 反垄断审查风险 第三节 国有化风险 第四节 其他政治和社会风险 第五节 风险应对 第三章 竞争对手风险 第一节 优先购买权风险 第二节 经营竞争风险 第三节 风险应对 第四章 整合风险 第一节 文化冲突风险 第二节 劳工风险 第三节 环境污染风险 第五章 其他风险 第一节 中介咨询风险 第二节 并购策略风险 第二部分 国别风险报告 第一章 加拿大 第一节 投资环境概述 第二节 投资并购主要法律制度 第三节 投资并购风险和案例 第二章 美国 第一节 投资环境概述 第二节 投资并购主要法律制度 第三节 投资并购风险和案例 第三章 巴西 第一节 投资环境概述 第二节 投资并购主要法律制度 第三节 投资并购风险和案例 第四章 英国 第一节 投资环境概述 第二节 投资并购主要法律制度 第三节 投资并购风险和案例 第五章 俄罗斯 第一节 投资环境概述 第二节 投资并购主要法律制度 第三节 投资并购风险和案例 第六章 印度 第一节 投资环境概述 第二节 投资并购主要法律制度 第三节 投资并购风险和案例 第七章 南非 第一节 投资环境概述 第二节 投资并购主要法律制度 第三节 投资并购风险和案例 第八章 澳大利亚 第一节 投资环境概述 第二节 投资并购主要法律制度 第三节 投资并购风险和案例 第三部分 境外并购架构设计和常用法律协议 第一章 并购交易结构的确定 第一节 交易结构的选择 第二节 上市公司收购方式的选择 第三节 并购架构的税务考量 第二章 并购常用法律协议 第一节 境外并购协议 第二节 海外并购贷款协议 第三节 其他协议
版权页： 插图： 双边投资条约是指两国政府间签署的为促进双方投资者在另一方领土内的投资而达成的双边条约。双边投资条约有三种类型，包括：友好通商航海条约、投资保证协定和促进与保护投资协定，目前被广泛应用的为第三种，即促进与保护投资协定，其主要就相关投资待遇、国有化问题、投资转移自由、投资担保的代位权和争端解决等问题进行约定，内容兼具“友好通商航海条约”与“投资保证协定”的特点。中国自实行改革开放政策以来，对利用双边条约的形式保护国际投资一直持积极态度。1982年中国与瑞典签订第一个《关于相互保护投资的协定》，截至2009年5月，中国已与世界上100多个国家和地区建立了双边经贸混委会机制，签订了127个双边投资保护协定。 双边投资协定对于为投资者在东道国的投资创设良好的投资环境有着重要作用。就国有化问题，双边投资协定一般会对其做出特殊规定，约束东道国随意对外国投资者的投资进行征收。以1992年11月5日中国与阿根廷签署的《关于促进和相互保护投资协定》为例，双方即约定“缔约任何一方不应对缔约另一方投资者在其领土的投资采取国有化或征收的措施或任何其他具有类似效果的措施，除非符合下列条件：（一）采取措施是为了社会公共利益的需要；（二）依照国内适当的法律程序；（三）非歧视性的；（四）给予补偿。”对于国有化所给予的补偿“应使投资者处于未被采取[国有化]措施时相同的财政地位。该补偿不应无故迟延，应能按确定补偿款额之日适用的有效汇率有效地实现和自由地转移。”
《三思而后行:中国企业境外投资并购法律风险防范》编辑推荐：一、系统性。全书分“常见法律风险”、“国别风险”和“境外并购架构设计和常用法律协议”三个部分对中国企业走出去进行并购和从事经营活动的主要法律风险进行了全面系统的分析和阐述。“常见法律风险”部分既包括作为并购对象的目标公司风险和参加并购的其他公司的竞争对手风险，也包括目标公司所属国政府的审批风险，以及因劳工问题、环境问题和不同文化传统造成的整合风险。“国别风险”着重探讨了作为中国企业主要并购国的美国、加拿大和巴西等国的投资环境、有关投资并购的法律制度和风险。“境外并购架构设计和常用法律协议”则对交易结构的确定和境外并购协议和海外并购贷款协议等操作层面的问题做了具体的阐述。二、实践性。《三思而后行:中国企业境外投资并购法律风险防范》是作者在其多年来的工作经验和总结中国企业境外并购实践的基础上写作而成的，因此，实践性是全书的主要特点之一。书中引用了大量的具体案例，其中包括中石油并购哈萨克石油公司案、中海油并购美国优尼科公司案、中国铝业公司并购澳大利亚力拓公司案等著名的案例。通过对这些案例的分析和研究，可以看出中国企业进行境外并购时遇到的主要法律障碍，有助于中国企业总结经验和教训，提高海外并购的成功率。三、针对性。《三思而后行:中国企业境外投资并购法律风险防范》的另一个特点是具有很强的针对性。从普遍制度到国别制度，从宏观管理到具体操作，书中的论述都具有明确的针对性。特别是关于劳工待遇，环境保护，购买目标企业股份、购买目标企业的财产和合并等交易形式的选择，并购交易协议和贷款协议的条款和内容等的阐述，对于进行海外并购的中国企业有着直接的借鉴和参考意义。
无
内容还可以，案例不是很深入，适合初入门者。。
很实用，理论与实务的结合比较好
还可以，没有想象中的好。感觉其中谈及的很多问题并不是真正意义上的法律风险。