公司治理评论
2012-3
经济科学出版社
李维安
197
《公司治理评论（第3卷）（第1辑）》由南开大学公司治理研究中心主办、经济科学出版社出版，每年出版4辑，采用国际通行的匿名审稿制度，收录原创性的理论、经验、综述和评论性的中文公司治理论文。倡导规范、严谨的研究方法，鼓励理论和经验（实验）研究相结合的学术取向，提倡学术批评。
全流通下上市公司定向增发长期绩效实证研究股权结构、私人收益与并购决策——基于第二类代理理论的并购模型跨国经营治理模式变迁与路径选择上市公司年报预披露行为研究——基于信号传递模型我国上市公司并购、重组对目标公司价值的影响中国上市公司股利集中现象分析中国上市公司存在治理溢价吗？——来自沪深两市2002- 2005年的经验数据董事会、企业声誉与绩效股权分置改革对上市公司的股权结构与治理效应的影响研究国有上市公司行政型治理指数研究控股股东行为选择及影响因素研究——来自资产注入型定向增发的经验证据其他综合收益列报对盈余管理影响的实证研究我国企业内部控制现状、成因与完善策略探讨公司内外部治理机制简析
中国由于历史原因，国内上市公司呈现出“一股独大”的状态，而“独大”按照性质可以分为国家大股东（国有企业）以及家族大股东（民营企业）。黄兴孪、沈维涛（ 2006）以及李增泉等（2005）的研究表明；对于业绩优良的上市公司，大股东具有较强的利用关联并购对其进行掏空的动机；而对于业绩较差的公司，大股东会向其注入优质资产或转让部分盈利性的股权，以达到保壳的目的。朱冬琴、陈文浩（ 2010）的研究表明中国民营控股股东在并购过程中存在着激励和壕沟防御这两种效应，无论控制权还是控制权与现金流权的偏离度对中国民营上市公司的并购绩效均具有两面性，中国民营控股股东已具备部分市场化行为的特征。 2.理论模型研究 施莱弗和维什尼（Shleifer and Vishny，1986）是最早系统分析大股东在并购中作用的。他们认为大股东的存在可以解决分散股权结构下由于小股东搭便车而使得收购无法进行的“收购悖论”问题。但是这个模型的背景是研究要约收购下目标公司大股东的作用，而并非研究主并公司大股东对公司并购决策的影响。在他们的模型中并购只是作为一种外部的公司治理机制而存在，不涉及大股东通过并购侵害小股东利益，本质上仍属于第一类代理理论范畴。 基于第二类代理理论的理论模型始于拉波塔、罗伯特，维什尼、洛配兹·西拉内斯、安德烈，施莱弗（ LLSV，2002）关于大股东掏空行为的研究。该模型中的大股东为内部股东，其掏空行为受到掏空成本和对小股东法律保护水平的影响。其结论为：给定小股东法律保护水平，控股大股东持股比例越高，其掏空水平越低，公司价值就越高。吴红军、吴世农（ 2009）基于LLSV （2002）的模型，将掏空行为的影响因素扩展至公司内部的股权结构，发现随着其他大股东的制衡能力的增强，第一大股东的掏空程度呈现先升后降的倒“u”形形态，被掏空的企业的价值呈现先降后升的“u”形形态：控制权与现金流权差异越大，终极控制人对公司的掏空就越大，并且利用中国上市公司并购数据对上述结论进行了验证。LLSV （2002）及吴红军、吴世农（ 2009）的模型虽然考虑了股权结构对大股东掏空行为的影响，进而得到公司价值如何变化的结论，但是这个模型并不是专门针对并购而言的，因而并不能反映出并购中的许多细节问题。 ……
