股市游戏规则最新证券交易法解析
2006-11
中国政法大学出版社
赖英照
475
610000
无
这是一本讨论证券交易法的书。自1968年公布施行后，“证券交易法” 曾经多次修正，本书是根据2006年5月30日最近一次的修正条文写成的。 证券交易法是什么?简单地说，就是股票市场的游戏规则。只要进出股市，不管你是上市公司、证券商、会计师、律师，还是普普通通的投资人，都要遵守这一部游戏规则。
赖英照，1946年生，台湾大学法学硕士，哈佛大学法学博士，公费留学考试国际贸易法学门（第一名）录取，曾任中兴大学法律研究所教授、所长、台湾大学、辅仁大学兼任教授，现任台北大学兼任教授。 主要著作 1．公司法论文集 2．证券交易法逐条释义（第一册至第四册） 3．台湾金融版图之回顾与前瞻 4．最新证券交易法解析 5．证券金融法论文数十篇
序第一章 导论 第一节 立法缘起、立法目的与规范方法 壹、立法缘起 一、投资人有保护的必要 二、相关业者有规范的必要 三、证券市场有维护的必要 贰、立法目的 叁、规范方法 一、贯彻公开原则 二、禁止欺骗 三、处理利害冲突问题 四、管理证券相关事业 五、赔偿与惩罚 第二节 有价证券 第三节 主管机关 壹、机关组织 贰、权限 一、规则制定权及执行权 二、文件调阅权及财务、业务检查权 三、惩罚权 四、办理涉外事务 第四节 法律适用第二章 有价证券的募集、发行与私募 第一节 基本规定 壹、有价证券 贰、募集、发行与发行人 一、募集 二、发行 三、发行人 叁、公开招募 第二节 核准制与申报制 一、采核准制 二、兼采核准制与申报制 三、采申报制 第三节 主管机关的处理准则——申请核准与申报生效 一、不得发行无担保公司债的情形 二、不得发行公司债(包括有担保的公司债)的情形 三、不得公开发行具有优先权利特别股的情形 四、不得公开发行新股的情形 第四节 公开原则、申报文件与公开说明书 壹、公开原则 贰、申报文件 叁、公开说明书 一、意义 二、应编制公开说明书的情形 三、公开说明书的内容 四、交付的义务及违反的刑事责任 五、虚伪不实的刑事责任 第五节 其他法律规定的公开说明书 壹、证券投资信托及顾问法 贰、金融资产证券化条例 叁、不动产证券化条例 第六节 强制公开发行与股权分散 第七节 私募 壹、定义及适用范围 贰、程序 一、股东会或董事会的决议 二、提供信息 三、事后报备 叁、资格及人数限制 一、资格 二、人数 肆、转售的限制 一、不限制持有期间，但应符合其他条件 二、限制持有期间及转让条件 伍、罚则第三章 上市、上柜、信用交易与集中保管第四章 公司治理第五章 委托书、公开收购股份与公司买回股票第六章 证券交易所第七章 证券商与证券商同业公会第二部分分则第八章 内线交易第九章 内部人短线交易之归入权第十章 操纵市场第十一章 刑事责任：证券诈欺、信息不实与掏空资产第十二章 民事赔偿责任
1．须有下列犯罪行为（“证交法”第174条之1第1项）。 (1)发行公司董事、监察人、经理人或受雇人，以直接或间接方式，使公司为不利益之交易，且不合营业常规，致公司遭受重大损害者（第171条第1项第2款）。 (2)发行公司董事、监察人或经理人，意图为自己或第三人之利益，而为违背其职务之行为或侵占公司资产者（第171条第1项第3款）。 (3)发行人公司董事、经理人或受雇人违反法令、章程或逾越董事会授权之范围，将公司资金贷与他人、或为他人以公司资产提供担保、保证或为票据之背书，致公司遭受重大损害者（第174条第1项第8款）。 依“行政院”的说明，增订撤销权的意旨系“为避免犯罪行为人进行财产移转行为，掩饰其犯罪所得，维护公司权益，并使犯罪人或相对人无法享受其犯罪所得或财产上利益”；既系“犯罪行为人”，自应以违反上开各款规定，经法院判决有罪确定者为限；判决确定前，仅为犯罪嫌疑人，当无本条撤销权的适用。 2．须为公司董事、监察人、经理人或受雇人的行为。 如为无偿行为，须“有害及公司之权利”者，公司始得声请法院撤销其行为。惟所谓无偿行为，本法采“视为”或“推定”方式予以认定，亦即上开人员“与其配偶、直系亲属+同居亲属、家长或家属间所为之处分其财产行为，均视为无偿行为”；“与前项以外之人所为之处分其财产行为，推定为无偿行为”（“证交法”第174条之1第1项、第4项、第5项）。此等规定，均为民法撤销权之所无，而为本条的特殊规定。 如为有偿行为，须上开人员“于行为时明知有损害于公司之权利，且受益人于受益时亦知其情事者”，公司始得声请法院撤销之（“证交法”第174条之1第2项）。公司行使撤销权时，“得并声请受益人或转得人回复原状，但转得人于转得时不知有撤销原因者，不在此限”（同法第174条之1第3项）。 3．公司之撤销权，自公司知有撤销原因时起，1年间不行使，或自行为时起经过10年而消灭（“证交法”第174条之1第6项）。 本条规定，立意良善，但方法上仍有未尽周延之处。 (1)涵盖范围不足：新增条文仅适用于背信、侵占、违法贷予资金等掏空资产的行为；至于内线交易、操纵市场、财报不实等犯罪均不在适用之列；此等犯罪的被害人，均无从依本条行使撤销权。 此外，如A银行（上市公司）以贷款名义将巨额资金输送给B公司，B公司除非成立掏空资产的共犯，否则B公司或其负责人的财产移转行为并无本条撤销权的适用，涵盖范围亦有不足。 ……
无