公司法新教程
2009-9
中国政法大学出版社
蒋新华 主编
323
郭丽红
本书主要参考了江平教授主编、法律出版社2003年出版的《新编公司法教程》的教材体系，并结合我国《公司法》的立法体例，根据教师课堂讲授的需要和学生的学习规律编写的。全书共分6个章节，主要对公司法新教程的基础知识作了介绍，具体包括公司概述、公司法概述、公司基本制度、外国公司分支机构等。该书既重视基础原理的讲解，也重视对现行立法的说明，希望能使学生循序渐进地认识和理解公司法理论，熟悉公司运行规则，掌握有关公司法律、法规，并进一步培养其运用公司法知识解决实际问题的能力。
第一章 公司概述 第一节 公司的概念和特征 第二节 公司与其他企业的法律界限 第三节 公司的类型 第四节 公司简史 第五节 公司的功能第二章 公司法概述 第一节 公司法的概念与性质 第二节 公司法的调整对象 第三节 公司法的基本原则 第四节 各国公司立法概况 第五节 当代公司法的新发展第三章 公司基本制度 第一节 公司的设立 第二节 公司的名称和住所 第三节 公司的章程 第四节 公司能力 第五节 公司资本 第六节 股东的权利与义务 第七节 董事、监事和高管人员的资格和义务 第八节 公司的合并、分立、组织变更与增减资本 第九节 公司的解散与清算 第十节 公司的财务会计制度 第十一节 公司债 第十二节 公司的关联关系第四章 有限责任公司 第一节 有限责任公司概述 第二节 有限责任公司的设立 第三节 有限责任公司的股东及股东出资 第四节 有限责任公司的组织结构 第五节 有限责任公司的股权转让和资本变更 第六节 有限责任公司的变更与终止 第七节 一人有限责任公司 第八节 国有独资公司第五章 股份有限公司 第一节 股份有限公司概述 第二节 股份有限公司的设立、变更和终止 第三节 股份有限公司的治理结构 第四节 股份有限公司的股份与股票 第五节 上市公司第六章 外国公司分支机构 第一节 外国公司分支机构概述 第二节 外国公司分支机构的设立 第三节 外国公司分支机构的监督与管理 第四节 外国公司分支机构的解散和清算附录一：《中华人民共和国公司法》附录二： 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一） 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
在我国公司法中，公司必须依法成立包含三层含义：①公司必须依《公司法》设立。除此之外，公司还有两种依法设立的形式，即依特别法或行政命令设立，但必须同时适用《公司法》。②公司必须遵守法定的组织形式。投资者在设立公司时，可以在法律规定的公司形式中任选其一，但不得采取法律没有规定的形式，或者自行创设某种形式。③公司必须在法律许可的范围内从事活动。公司是为了实现一定的目的而设立的组织体，其权利能力须受法律许可的公司目的及范围的限制，只能在法律、公司章程和有关机关核准的范围内活动。 （二）营利性 公司的营利性是指公司的存在和运作须以谋取经济利益为目的。在民商法上，以法人的设立目的为标准，法人可分为公益法人和营利法人。公益法人是指以从事非营利性的社会各项公益事业为目的的法人；营利法人是指以营利为其活动目的的法人。以营利为目的是公司的根本特征，这在一定意义上决定了公司存在的形式、经营方式和公司法律制度的设计。整个公司法，都是围绕着公司的股、债、税、股息、资金的运用和利润的分配而展开的。因为发起人设立公司的目的、投资人投资公司的目的和公司从事经营活动的目的，都是为了营利。 公司既是以营利为目的的法人，就必须从事经营活动。所谓经营活动是指能使公司自身的财产增加并获取利润，从而也使股东因此获取经济利益的活动，包括经营目的。经营活动必须是在一定的时间内持续不断地从事的经营活动，而不是一次性的或偶然的营利行为；经营活动还必须是从事特定经营范围内的营业活动，而不是没有确切经营项目的活动。但需要注意的是，作为一种以营利为目的的经营行为，其着眼点是经营行为的目标而不是行为最终是否赢利。同时，公司以营利为目的不仅仅指公司为了获利而开展营业活动，还要求公司通过从事营利活动获取利润并分配给股东。 我国现行《公司法》未明确公司的营利性特征。原《公司法》第5条第2款规定：“公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。”修改后的《公司法》删去了该条规定，旨在强调公司的自主经营，但并不能因此否定我国公司的营利性特征。我国公司“是企业法人”的表述，在一定程度上说明了我国公司具有实质上的营利性。 ……
我们老师自己写的书，买来作为课本用。