公开公司法论
2012-9
中国政法大学出版社
森田章 著
383
415000
《公开公司法论》的基本内容框架以公开公司为中心，在阐述说明公司法诸原理的同时，列举论述适用于公开公司的金融商品交易法中的相关制度与原理。
本书是旨在向股东、潜在的投资者、董事、监事、会计监查人、法律顾问、证券业者、监督机构等公司专家全面而立体介绍公开公司法制的著作。此外，法学入门者、法学院校的学生通过本书的学习，也可以体会到公开公司法学习中的乐趣。本书由森田章著，黄晓林编译。
作者：（日本）森田章 译者：黄晓林 森田章，1949年出生，神户大学院法学研究科法学博士，曰本同志社大学。院法学研究科教授。历任日本注册会计师考试委员、法制审议会公司法部会委员、司法考试委员，主要研究方向公司法。主要著作有：《现代企业的社会责任》、《投资者保护法理》、《企业内容公示》、《内幕交易》、《公司法规制放宽与公司治理》、《金融服务法的理论》、《企业法入门》、《日本公司法》等。代表性论文：《关于投资信托及投资法人的法律》、《投资者救济手段的完善》、《电力公司的治理结构》、《公开公司董事会权限的优越性一一以防御敌对收购为中心》等。 黄晓林，日本同志社大学院法学博士，山东科技大学法学教师。主要著作：《商法总论》（独著）、《循环经济·绿色产业·法制建设》（合著）等。代表性论文有：《有限责任公司股份转让限制一一与日本法的比较》、《日本公司法对滥用股东知情权的规制》、《日本非公开公司股权转让制度评析》等。
绪论 日本企业法律制度基本构造
第一节 近代市民社会的法律理念
一、从身份到契约
二、人权宣言与现代化
三、法典论争
四、自由主义
五、近代市民社会法律制度的结构
六、消费者的保护
第二节 行政行业法
一、石油卡特尔事件
二、与美国的不同之处
三、行政程序法的制定和行政指导
第三节 电力公司股东利益
一、电力公司的公共性
二、公益事业的经营方针
三、美国电力公司的股东利益与公共利益
四、核能计划的停止与补偿
五、今后的课题
第四节 保护消费者的法律制度
一、公示制度的哲学基础
二、针对证券市场的观点
三、保护投资者的法理
四、《金融商品交易法》中的适合性原则
五、改革金融监管机关的必要性——为消费者利益的监管机关
六、《金融商品销售法》
七、保护投资者的官厅
第一章 公司法总论
第一节 公司法的历史沿革
一、公司的诞生
二、公司法的展开
三、2005年《公司法》的成立
四、《公司法》与其他相关法律的关系
第二节 公司的类型
一、无限公司(合名公司)
二、两合公司
三、合同公司
四、股份公司
第三节 股份公司的划分
一、旧《商法》中的划分
二、《公司法》中股份公司的类型
三、《金融商品交易法》中的持续公示公司
四、公开公司
五、母公司和子公司
第四节 股份公司的规制方法
一、强行法的规制
二、章程自治
三、公司与商业登记
四、公司的会计报表
五、公示规制
第二章 公司的法人性
第一节 公司法的性质
一、公司的营利性
……
第三章 股份公司的设立
第四章 股东的权利
第五章 公司治理
第六章 股东、股东大会
第七章 董事、董事会
第八章 董事责任
第九章 公司内部控制机制
第十章 监事制度
第十一章 公司融资
第十二章 发行公式制度
第十三章 流通市场中的公示制度
第十四章 不实公示
第十五章 公开公司法制中的课题
译者后记
版权页： 二、经理及其他代表 随着公司规模的扩大，仅仅依靠公司的经营者很难顺利完成业务活动，因而产生了由其他人辅助其工作的需要。《公司法》第10～l5条规定了作为内部业务辅助人的经理和其他使用人。 公司可以选任经理，由其在总公司或分公司从事业务活动。分公司的经理代表公司从事业务活动。经理的代表权限被限定在业务活动范围之内，有权代表公司从事与业务有关的一切裁判上或裁判外的行为。经理是公司商业登记中的登记事项（《商业登记法》第44条）。经理负有竞业禁止的义务，违反此义务时，对公司负有赔偿义务，赔偿数额为该经理或第三人的获益额。经理未经公司许可，不得实施以下行为：①自己从事营业；②为自己或第三人从事属于公司事业部类的交易；③成为其他公司或商人的使用人；④成为其他公司的董事、执行官或业务执行股东。如果公司的职员被冠以总公司或分公司业务主管的名号时，即使该职员不是经理，也视为其有权代表公司从事与该总公司或分公司业务有关的裁判之外的一切行为。此外，接受与业务有关的某类或特定事项委任的人，有权从事与该相关的裁判之外的一切行为。公司里的采购科长等人即属于此种情况。还有，销售店铺的使用人，被视为享有销售店铺内物品的权利及其他相关权利，店员在这一权限之内代表公司。 三、公司的代理商 公司业务活动的地域范围扩大之后，虽然可以在新的地域开设分公司，但是开设新的营业场所不但需要投入巨额费用，而且必须承担在当地经营活动的风险。因此，很多公司往往委托熟悉当地情况的、信用较高的代理商，代为从事商事交易活动。为公司从事日常业务交易进行代理或者居间的代理商，不是公司的使用人。代理商分为缔约代理商和居间代理商，二者与公司之间的关系分别适用《民法》上的委托合同和准委托合同关系（《民法》第643、656条）。代理商与公司之间的关系，除了遵守民法上的规定以外，《公司法》针对其特殊性，也有相应规定。 关于代理商的义务。代理商在进行了代理或中介行为之后，必须不迟延地将代理或中介情况通知公司（《公司法》第16条）代理商负有竞业禁止的义务，违反该义务时，应该对公司承担赔偿责任，赔偿数额根据该代理商或第三人的获益额进行推定（《公司法》第17条第1、2款）。代理商在代理或居间活动中，会获得与委托公司业务相关的信息、知识产权等知识，为了防止代理商为了自己或他人的利益，恶意利用这些知识，《公司法》对其规定了竞业禁止义务。与《公司法》第12条规定的经理的竞业禁止的范围相比，代理商的竞业禁止的范围比较窄。这是因为代理商毕竟不同于作为使用人的经理，而是具有独立法律地位的商人，为了防止不当地限制代理商自己的营业，《公司法》对其规定了比较狭窄的竞业禁止范围。
《公开公司法论》由中国政法大学出版社出版。
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