新公司法实用手册
2006年1月1日
中国工商出版社
柯林芝
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现代企业制度是一种适应现代化大生产和社会主义市场经济要求的产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的企业制度，是我国企业制度改革的方向。而公司则是现代企业中最重要、最典型的组织形式。但公司自发地作用有其天然的弊端，只有按照适应市场经济要求的公司法律规范设立、组织、活动的公司，才能发挥其现代企业形式在市场经济中应有的作用。 《中华人民共和国公司法》颁布于1993年。它的施行对于建立现代企业制度，规范公司的组织和行为，保护公司、股东、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，都起到了积极作用。随着社会主义市场经济体制的逐步建立和健全，公司的行为样态发生了重大的变化，现行公司法已越来越不能适应当前的需要。经过充分论证，反复审议，第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日通过了经全面修订的《中华人民共和国公司法》。新修订的公司法完善了公司设立、公司资本和公司法人治理结构方面的规定；充实了公司职工民主管理和保护职工权益的规定；健全了对股东尤其是中小股东利益的保护机制；增加了公司法人人格否认制度、关联交易控制制度、对外投资和担保限制制度等等。这些内容顺应了深化改革、促进发展的实践要求，为我国社会主义市场经济的发展提供了更加有力的制度支持。
第一章 总 则【法律知识要点】一、公司的概念与特征二、公司的权利能力和行为能力三、公司的分类四、公司法概述【相关法律】中华人民共和国公司法(节录) 中华人民共和国工会法(节录) 【相关行政法规及文件】中共中央办公厅、国务院办公厅关于实行厂务公开制度的通知【相关部门规章及文件】企业投资项目核准暂行办法国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范({式行) 【相关司法解释及文件】最高人民法院关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复第二章 公司设立与公司登记【法律知识要点】一、公司的设立 二、公司章程三、公司资本【相关法律】中华人民共和国公司法(节录) 中华人民共和国保险法(节录) 中华人民共和国商业银行法(节录) 【相关行政法规及文件】中华人民共和国公司登记管理条例【相关部门规章及文件】企业名称登记管理规定企业名称登记管理实施办法国家工商行政管理局关于企业登记管理若干问题的执行意见国家工商行政管理局关于企业名称不再核定外文名称的通知 企业经营范围登记管理规定公司注册资本登记管理规定公司登记管理若干问题的规定国家工商行政管理局关于自然人出资设立有限责任公司登记注册和监督管理问题的通知企业登记程序规定【相关司法解释及文件】最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(一)(节录)最高人民法院关于对注册资金投入未达到法规规定最低限额的企业法人签订的经济合同效力如何确认问题的批复第三章 有限责任公司第一节 有限责任公司的设立【法律知识要点】一、有限责任公司的概念和特征二、有限责任公司的设立条件……第四章 有限责任公司的股权转让第五章 股份有限公司的设立和组织机构第六章 股份有限公司的股份发行与转让第七章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第八章 公司债券第九章 公司财务、会计第十章 公司的合并与分立、增资、减资第十一章 公司的解散和清算第十二章 外国公司的分支机构第十三章 法律责任
三、公司的分类 公司法理论上依据不同的标准。可将公司作不同的分类.而每一种分类均有其法律意义。 （一）以公司股东的责任范围为标准分类 以此标准，可将公司分为无限责任公司、两合公司、股份两合公司、股份有限公司和有限责任公司。 无限责任公司是指由两个以上股东组成，全体股东对公司债务负连带无限责任的公司。两合公司是指由部分无限责任股东和部分有限责任股东共同组成，对公司债务前者负连带无限责任.后者仅以出资额为限承担责任的公司。股份两合公司是指由部分对公司债务负连带无限责任的股东和部分仅以所持股份对公司债务承担有限责任的股东共同组建的公司。因这三种公司的固有缺陷。其数量已经很少.我国《公司法》未对这些公司作出规定。 股份有限公司是指由一定以上人数组成，公司全都资本分为等额股份.股东以其所持股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。在公司发展历史上，股份有限公司是在两合公司之后产生较早的公司形式。股份有限公司因其可以在社会上广泛筹资.股份可以自由转让.公司可以实行所有权与经营权分离的经营方式和分权制衡机制.以及股东有限责任等特点，特别适合于大型企业的经营，现今已成为十分重要的公司形式。我国《公司法》将股份有限公司作为最基本的公司形式之一予以规定。 有限责任公司是指股东仅以其出资额为限对公司承担责任。公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。在公司的发展史上，有限责任公司出现较晚·由于它较好地吸收了其他公司形式的优点并克服其不足，所以这种公司形式在世界各国得到了迅速发展。我国《公司法》也将有限责任公司作为一种主要公司形式予以确认。 就股东对公司所负责任而言.股份有限公司和有限责任公司属于同一类型的公司。 （二）以股份转让方式为标准分类 以此标准，可将公司分为封闭式公司与开放式公司。
