新公司法适用指南（上下）
2005-12
人民法院
赵旭东
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为社会各界广泛关注、盼望已久、历时近两年的公司法修改终成正果，第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议已经修订通过了新的《中华人民共和国公司法》。公司法是我国社会主义市场经济法律体系中的一部重要法律，它对于建立现代企业制度，规范公司组织和行为，保护公司、股东和债权人的权利和合法利益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展有着举足轻重的作用。此次公司法修改内容广泛，改动幅度大，涉及条文多，足以构成一次大修大改。据粗略统计，新公司法增、删、改条文总数达224条之多，其中新增条文41条，删除条文46条，修改条文137条，没有任何改动的条文仅占原公司法条文总数不到10%。同时，这种大修大改不只是表面上条文和文字的简单改动，而是广泛的实质上的制度和规则的突破和创新，是许多重要制度和规则的重新设计。 公司法的修订和改革意义重大，将对中国公司法的立法、司法和执法、公司实务、公司法理论以及我国整个市场经济发展和现代化建设产生直接而现实的作用和影响。而在理论上，本次公司法修改在许多制度和规则上做了重大的突破和创新，这势将促使和推动我国公司法理论原理的进一步突破和创新，新公司法颁行后，公司法学界的重要任务将是全面总结和评价本次公司法修改的成果，借鉴各国公司立法和理论发展的最新发展，对其中的某些重大问题进行深入的探讨和分析，对某些法律原理和学说作出新的阐释和说明，进一步丰富、完善和发展具有时代特征、符合中国现实需要的公司法理论。 新公司法颁行后，整个社会将会出现新的一轮学习、宣传和研究新公司法的热潮，全国各地、各部门、各系统，尤其是法律院校、司法机关、公司企业、律师事务所等都将面临重新学习和充实更新的任务，现有的各种公司法的教材和读物也都需要根据新公司法进行全面的修订和更新。值此时机，我们以新公司法的内容和结构为基础，组织编写了这套新公司法系列从书。本套丛书共分八本，每本书根据各类不同领域、不同层次、不同专业背景和不同业务方向的读者的情况和需求，按不同内容、不同体例、不同深度和不同风格分别编写。 本套丛书由中国政法大学公司法修改课题研究小组的成员分工编写。近两年来，本课题组先后承担了国务院法制办“完善我国公司法人治理结构立法研究”、中国法学会商法学研究会“公司法修改有限责任公司部分立法建议”、上海经济法律研究所等安排的公司法修改立法课题，完成了境外公司立法例、公司法修改立法建议稿及其论证报告等多项课题成果。丛书中的部分内容就是在这些课题成果基础上根据新公司法最终修改的内容进行再加工、再整理、再凝炼而成。
赵旭东，男，山东栖霞人。中国政法大学教授、博士生导师和博士后导师、民商经济法院副院长兼商法研究所所长；中国法学会商法学研究会副会长；北京市法学会法经济研究会副会长。
第一章 公司法的一般规定 一、公司法的立法宗旨 二、公司法的调整范围 三、公司的法律地位与股权 四、公司设立的登记和审批的一般规定 五、公司的名称 六、公司的住所 七、公司的章 程和经营范围 八、公司的法定代表人 九、分公司和子公司 十、公司的转投资及其限制 十一、公司对外投资或提供担保及其限制 十二、公司的社会责任和权益保护 十三、公司职工的权益保护 十四、公司的内部管理机制与民主管理 十五、公司中中国共产党基层组织的活动 十六、公司股东的权利和义务 十七、关联交易的限制 十八、股东(大)会、董事会决议的效力第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 有限责任公司的设立 一、有限责任公司的设立条件 二、有限责任公司的股东资格和人数 三、有限责任公司的公司章 程 四、有限责任公司的注册资本 五、有限责任公司股东的出资 六、有限责任公司股东出资的验资及验资中的法律责任 七、有限责任公司的设立登记 八、有限责任公司股东出资证明书 九、有限责任公司股东名册 十、有限责任公司股东的权利和义务 第二节 有限责任公司的组织机构 一、有限责任公司的股东会 二、有限责任公司董事会和经理 三、有限责任公司监事会 第三节 一人有限责任公司的特别规定 一、一人有限责任公司的界定及其设立 二、一人有限责任公司的注册资本最低限额 三、一人有限责任公司的章 程 四、一人有限责任公司组织机构的特别规定 五、一人有限责任公司会计制度的特别规定 六、一人有限责任公司股东的责任 第四节 国有独资公司的特别规定 一、国有独资公司的界定及其设立 二、国有独资公司的公司章 程 三、国有独资公司的股东及股东权的行使 四、国有独资公司的董事会和经理 五、国有独资公司高层职员兼职的禁止 六、国有独资公司的监事会第三章 有限责任公司的股权转让 一、有限责任公司股权转让的条件 二、股权的强制执行 三、股权转让后的手续 四、异议股东的权利 五、股权的法定转移第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 股份有限公司的设立 一、股份有限公司的设立条件和审批 二、股份有限公司的设立方式 三、股份有限公司的发起人及其义务和责任 四、股份有限公司的注册资本 五、股份有限公司的公司章 程 六、股份有限公司的发起人的出资方式 七、股份有限公司的发起设立的程序 八、股份有限公司的募集设立的程序 九、以募集设立方式设立股份有限公司时的股票承销 十、以募集设立方式设立股份有限公司时股款的代收 十一、股款缴足后的验资 十二、股份有限公司创立大会 十三、股份有限公司股本抽回的限制 十四、股份有限公司的设立登记 十五、有限责任公司变更为股份有限公司的程序 十六、有关重要资料的置备 十七、股东的查阅权、建议权和质询权 第二节 股份有限公司的组织机构 一、股份有限公司的股东大会 二、股份有限公司的董事会、经理 三、股份有限公司的监事会 四、上市公司组织机构的特别规定第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股份有限公司的股份发行 一、股份有限公司的股份及其形式 二、股份有限公司的股份发行的原则 三、股份有限公司的股票发行价格 四、股份有限公司股票的形式和分类 五、股份有限公司的股东名册 六、股份有限公司向股东交付股票的时间 七、股份有限公司发行新股的程序 八、股份有限公司募足股款后的变更登记和公告 第二节 股份有限公司的股份转让 一、股份有限公司股份转让的基本要求 二、股份有限公司股东转让股份的场所 三、股份有限公司股票的转让方式 四、对特定持有人转让股份的限制 五、本公司股票的收购与质押的禁止 六、记名股票被盗、遗失或灭失后的补救 七、上市公司股票的上市交易 八、上市公司的财务状况和经营情况的公开第六章 公司董事、经理、高级管理人员的资格和义务 一、有限责任公司董事、经理、高级管理人员的资格 二、有限责任公司董事、经理、监事的义务与责任 三、股东代位诉讼第七章 公司债券 一、公司债券的界定 二、发行公司债券的条件 三、发行公司债券的程序 四、公司债券的形式 五、公司债券存根簿 六、证名公司债券的登记、托管、付息、兑付 七、公司债券的转让价格 八、公司债券的转让方式 九、可转换公司债券第八章 公司财务、会计 一、公司财务、会计制度的建立 二、公司财务管理 三、公司会计核算 四、财务会计报告及其编制、审计与公示 五、公积金与税后利润的分配 六、会计师事务所的解聘 七、公司提供真实、完整、会计资料的义务 八、公司会计账册的设置第九章 公司合并、分立、增资、减资 一、公司合并的形式和程序 二、公司合并的法律效力 三、公司分立的程序 四、公司分立的法律效力 五、公司减少注册资本 六、公司增加注册资本 七、公司的变更登记第十章 公司解散和清算 一、公司的解散事由 二、清算组的成立 三、清算组的职权 四、公司清算程序 五、公司的注销与登记 六、清算组成员的义务 七、破产清算第十一章 外国公司的分支机构 一、外国公司分支机构及其设立程序 二、外国公司分支机构的设立条件 三、外国公司分支机构的名称 四、外国公司分支机构的法律地位 五、外国公司分支机构的活动原则 六、外国公司分支机构的撤销与清算第十二章 法律责任 一、虚报注册资本的法律责任 二、虚假出资的法律责任 三、抽逃出资的法律责任 四、违反公司财务管理制度的法律责任 五、提供虚假财会报告的法律责任 六、违法提取法定公积金 七、公司在合并、分立、减少注册资本和清算中的违法行为的法律责任 八、清算组在公司清算时的违法行为的法律责任 九、中介组织人员提供虚假证明文件或出具证明文件重大失实的法律责任 十、主管部门违法批准设立公司申请的法律责任 十一、公司登记机关的上级部门在公司登记活动中的违法行为的法律责任 十二、假冒有限责任公司或者股份有限公司的法律责任 十三、逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任 十四、外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任 十五、利用公司从事严重违法行为的法律责任 十六、民事赔偿优先原则 十七、违反本法规定的刑事责任附录
