公司治理基因评价与案例
2010-10
中国发展出版社
鲁桐，仲继银 等著
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2010年7月9日，《财富》杂志公布了2010年世界500强（按营业收入排），有514家中国企业入榜，比2009年的43家增加了9家。中国石油化工集团公司、国家电网公司和中国石油天然气集团公司等三家企业名列前10名。据估计，约2500家中国内地公司在上海、深圳、香港、纽约、新加坡、伦敦、东京等地挂牌上市。进入《财富》杂志“中国500强排行榜”的500家上市公司拥有总资产65.3万亿元，2009年营业收入13.7万亿元，相当于中国国内生产总值的40.9％。 大型上市公司已经成为中国的主力军。到目前为止，中国大型上市公司的典型特征是所有权结构上以国有控股为主，行业分布上以能源和金融为主，很少竞争性行业企业成为中国的大型上市公司。在《财富》世界500强榜前10名中，中国占有三席，比例已经不低，但是这三家中两家是石油公司，一家是电网公司。再往下看，中国移动（第77名）和中国工商银行（第87名）进入了前100名之列。美国进入世界500强的企业中，除石油公司埃克森美孚（第3名）和雪佛龙（第11名）之外，还有沃尔玛（第1名）和通用电气（第13名）等充分竞争性行业的公司。日本有丰田汽车列第5名，德国有大众汽车列第14名。
大公司与一个国家经济的发达程度呈现出密切的相关关系，中国大公司与中国经济也在同步成长。但是由于经济体制、公司治理水平和资本市场发达程度的限制等等，中国大公司的成长轨迹与市场经济发达国家的一般路径有很大差异。公司治理，无疑是审视这一问题的一个关键视角。本书系统全面的介绍了公司治理相关知识与案例分析，帮助企业提供无限成长边界和吸纳资源及管理能力的空间。
鲁桐，女，经济学博士、博士生导师。中国社会科学院世界经济与政治研究所公司治理与产业政策研究室主任、公司治理研究中心主任。兼任上市公司独立董事、东亚企业董事联合会网络理事：经济合作与发展组织和世界银行（IFC）公司治理咨询专家：上海证券交易所公司治理专家咨询委员会委员：《董事会》杂志高级顾问。中小股东权益保护委员会首席经济学家。曾多次为公司董事、高管进行公司治理培训，出版和发表多部（篇）公司治理研究成果。 仲继银，1985年和1988年分别毕业于中国人民大学和中国社会科学院研究生院，现任中国社会科学院经济研究所研究员、中国银行国际金融研修院客座教授，曾任日本亚洲经济研究所客座研究员、美国迈阿密大学访问学者。主要研究领域包括经济增长和公司治理，特别专注于董事会、股权激励、公司战略与治理转型等问题的研究工作。已出版专著《董事会与公司治理》（2009年）、合著《公司治理》（2008年）和译著《知识、创新与经济》。为中国银行、中国航空工业、中国航天科技、中国远洋、中国大唐等上百家企业提供过公司治理培训服务。
上篇 中国大公司的成长与治理改进历程 第一章 非国有经济发展、企业改革与各类型企业的发展状态 一、各种类型工业企业数量结构的变迁 1．1970～1977年：企业数量结构变革的前奏曲 2．1978～1998年：基本结构稳定下的渐变 3．1998年以来企业数量结构的剧烈变化 二、工业企业的产值、收入与利润结构变化 1．国企工业产值比重变化的历史轨迹 2．产值：国企、私企和三资企业三分天下格局的形成 3．利润总额：国企接近半壁江山，私企不足1／6 三、工业企业资产与人员结构的变化 1．国有企业仍占工业资产的半壁江山 2．从业人员结构：国有企业不足1／4 四、工业企业的结构变化、生产率与经济增长 1．企业规模：国有及国有控股企业超高速增长 2．劳动生产率：资本堆积起来的国企超高人均产值 3．资本生产率：私营最高、三资企业次之、国企最低 4．资产就业效率：私企最高，三资企业次之，国企负向 五、总结与讨论 第二章 股份中国：从建立现代企业制度到改进公司治理 一、1994年以前：股份制的引入和早期试点 1．从农村到城市，从自发到自觉 2．从无序到有序，从沿海到全国 二、1994～1999：股份制企业的正式登场 1．《公司法》的颁布开启了股份制企业发展的正式历程 2．股份制企业从“其他经济类型企业”中脱颖而出 3．东部地区股份制企业率先发展 三、1999～2003：股份制企业的快速发展 1．股份制企业成为占工业产值份额第二大的企业类型 2．股份制企业单体规模提高，开始进入大企业军团 四、‘2003～2006：股份制企业成为主流企业形式 1．股份制企业成为新增企业的主要类型 2．股份制企业的产值总量和单体规模都快速增长 3．股份制企业的资产和人员快速增长，但利润增长缓慢 五、2006年以后：改进公司治理成为一个关键挑战 六、安彩高科：一个国企分拆上市公司的治理案例 1．安彩高科的成立与股票发行和上市 2．安彩高科的股权结构变化与公司治理行为特征 第三章 中国百强上市公司的治理表现评估 一、百强公司的总体面貌与治理表现 1．总体趋势：半均水平提高缓慢，两极分化形态明显 2．结构性变化：形式改进多于实质改进，被迫改进大于自觉改进 3．结构性变化：金融企业领先，国控行业落后 二、股东构成、股东权力与股东大会 1．股东人数、股东构成与股权结构 2．股东权力与股东大会：表面文章多，实际作为少 3．股东权力行使：高门槛阻隔中小股东……下篇 中国大公司治理案例
根据中国证监会《中国资本市场发展报告》，在著名的北京天桥和深圳宝安公开发股之前还有两起中国企业发行股票的案例。一是1980年1月，中国人民银行抚顺市支行代理抚顺红砖厂成功地面向企业单位发行了280万股股票。二是在1980年7月，成都市工业展销信托股份公司，按面值向全民和集体所有制单位发行股票，招股2000股，每股1万元，到1983年实际募资1400万元，这是新中国成立以来有记载的第一家以募集方式设立的股份公司。 1983年7月，广东省宝安县联合投资公司在《深圳特区报》刊登招股公告，以县财政为担保，向社会发行股票1300万元，这是首家通过报刊公开招股的公司。此后陆续有1984.年7月的北京天桥百货公司、1984.年11月的上海飞乐音响公司、1987年5月的深圳发展银行等等向社会公开发行股票的股份制企业出现。 在北京天桥开启了国有企业股份制改造试点的先例之后，广东和上海等城市也选择了少数企业进行股份制试点。1985年1月，上海延中实业有限公司成立，全部以股票形式向社会筹资（1998年11月2日改名方正科技600601）。1985年广州绢麻厂、明兴制药厂、侨光制革厂等三家国有中小型企业也进行了股份制改造试点。到1986年12月，国务院发布了《关于深化企业改革增强企业活力的若干规定》，指出“各地可以选择少数有条件的全民所有制大中型企业进行股份制试点”，开始有越来越多的企业，包括国有大中型企业在内，纷纷进行股份制试点，公开或者半公开地发行股票。 这些早期的“股票”，很多带有债券的性质，一般按面值发行，并且保本、保息、保分红、到期偿还。通过股份制，向内部职工或者地方公众筹集急需的生产建设资金，是这些早期股份制企业诞生的直接诱因。人们还很少认识到，股份制或者“股份公司化”会给中国企业在治理结构上带来各种各样的新挑战。
伟大公司一定是要通过市场机制和契约手段有机地成长起来的。在现代全球经济增长历程中，我们还没有看到哪个政府直接地一手创建出了一个真正称得上伟大的公司。
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