公司治理与股权激励/国泰君安证券研究丛书
2001-9
广东经济出版社
张剑文
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处于体制转轨期和即将加入WTO的中国经济正面临全方位的挑战和机遇，新兴的中国证券市场也在发生着历史性的结构变革。我们有许许多多的问题需要面对，需要认真研究。例如，如何按照“法制、监管、自律、规范”的方针推动中国证券市场的规范发展；如何把握中国经济的改革与发展方向，提升证券市场的资源配置能力：如何建立市场和企业风险控制体系，提高市场整体的抗风险能力；如何保护投资者尤其是中小投资者的利益；如何建立规范的市场发行和交易制度，提升市场的运行质量和效率，这些问题都是亟待深入讨论和研究的理论问题。中外证券公司的实践经验证明，没有一支一流的研究队伍，就不可能造就一流的投资银行。我们认为，当今证券公司的核心资产一是人脑，二是电脑，研究机构是证券公司当中最能体现和发挥人脑优势的部门。一些国际著名的投资银行都拥有规模庞大的研究部门，研究人员占员工总数的比例多者达到50％。我国证券公司研究机构的迅速发展起步于1996年，其价值逐步得到认可，研究对业务的先导性和业务对研究的依赖性也愈来愈明显，研究员的市场价值也日渐凸现。
《公司治理与股权激励》共分四篇，有关主题及内容简述如下：第一篇企业运作与激励机制。本篇主要是利用现代管理理论和现代企业理论探讨股权激励的存在价值和理论上的必然。文章认为企业的经营目标是健康长寿，而一个企业能否在竞争激烈的市场中获得长期的生存权，关键是能否低价高质地满足社会需要，要做到这一点要求企业必须具有高效率的资源聚合能力、创新学习和市场反应能力、资源整合能力、市场营销能力，这四种能力综合反映企业的组织与管理能力。商业环境的变革使得企业管理的重心由物质资本转为人力资本，因此当代企业竞争优势的主要集中在人力资本的聚合和整合能力上。人力资本效能的发挥取决于激励安排。激励的存在一方面是由于面对企业契约的不完备性、信息不对称和人力资本专用性和趋利性的一种无奈选择，另一方面是人力资本面对委托人对企业资产和剩余占有的一种主动要求。在现代企业管理中，激励成为影响企业运行绩效的一个重要的内生因素，实现激励有效的路径是赋予经营人一定的剩余索取权和剩余控制权。
张剑文，1994年毕业于北京大学，获经济学硕士学位，1996年加盟君安证券研究所，现为国泰君安证券研究所一级研究员，管理咨询部经理。研究范围涉及证券市场、投资战略、公司治理及发展战略等，发表论文30余篇，参与多家上市公司发展战略及股权激励方案的论证和设计。主要文章有：《经理股票期权的理论基础及技术没计》（获深圳证券交易所2000年会员单位优秀论文三等奖，并入选亚太金融第七届年会论文集）、《符理层融资收购的理论分析和技术操作》、《新经济下企业经营符理模式研究》、《现代企业激励理论与实现路经》等。
前言本书内容与结构安排第一篇 公司运作与激励机制第一章 现代企业的组织与管理第一节 现代企业的形成环境与组织特征第二节 现代企业的管理及其检验第三节 现代企业管理思想的变迁第四节 新经济下企业经营管理模式第二章 现代企业的制度特征与治理结构第一节 企业存在的制度性解释第二节 现代企业的制度特征第三节 现代企业的治理结构第三章 现代企业的激励机制与实施路径第一节 激励思想第二节 激励理论发展的新趋势第三节 激励路径第四节 企业家激励机制第二篇 股票期权计划第四章 股票期权概述第一节 概念第二节 股票期权制度的特殊性第三节 股票期权制度的环境因素第五章 激励逻辑与效应分析第一节 股票期权的激励逻辑第二节 股票期权的效应分析第三节 股票期权实践中暴露的问题第六章 国外股票期权的类型第一节 激励性股票期权第二节 非法定股票期权第三节 其他类型第七章 股票期权计划的技术要素构成第一节 授予条款第二节 行权条款第三节 变更条款第四节 税收规定第五节 赠予外部董事的股票期权第六节 信息披露及法律责任第七节 公司对股票期权计划的管理第八章 股票期权的国外发展和中国实践第一节 世界各国股票期权制度发展概况第二节 美国股票期权制度发展历程第三节 西方发达国家股票股权计划的一般操作模式第四节 香港联交所创业板企业与股票期权制度有关规定第五节 中国实践第九章 股票期权设计中的会计处理问题第一节 会计处理方法第二节 会计处理的主要问题第三节 有关信息披露第四节 期权定价模型第五节 两个实例第十章 我国上市公司股票期权制度设计中的问题第一节 公司内部监管问题第二节 期权股票来源问题第三节 价值衡量问题第四节 内部评价问题第五节 政策环境与法律环境问题第六节 信息监管问题第七节 市场有效性问题第十一章 期权计划与绩效考评体系第一节 技术构成第二节 理论框架第三节 性能分析第四节 制作原则第五节 实施与管理第十二章 案例案例一：兰州三毛实业股份有限公司股票增值权计划案例二：上海贝岭的虚拟股票期权计划案例三：Teuabs公司的优先购股权计划第三篇 雇员持股计划（ESOP）第四篇 经理层融资收购后记
在当今知识经济时代，吸引富有创造性的、精力充沛的员工并培养他们的能力已经成为当务之急。一家公司如果没有富于想像力的、勤奋的员工，就不可能维持其革新能力，并进而在飞速变化的环境中保持竞争力。管理者也越来越清楚地认识到，多数人在充满信任、责任和抱负的环境中能够取得最出色、最富创造性的成果，而这种环境只有在诚实、信赖、公平和尊重等价值观念的基础上才能建成。第三，环境契约。所谓环境契约，就是指经济契约贯彻到所有者与经营者的整个社会交往中，即所有者与经营者都会在外部交往中伙同效者而索取不属于自己的利益，这种现象在上市公司比较严重，有些内部人利用对公司内部信息上的优势操纵股价。综观我国国有企业、上市公司，普遍是法人治理结构不健全，主要表现是所有者与经营者之间缺乏责权利内在统一的相关关系，一方面经营者没有得到自己的应有利益，于是就追求在职消费。另一方面所有者缺位，公司内部人控制问题非常严重，所有者利益易受到侵蚀。由此如何建立责权利对应机制是我国国有企业完善法人治理结构的主要内容。其次看公司治理结构的构建。
作为一个从事证券市场和企业研究的专职人员，我一直在为中国广大投资者的投资热情所鼓舞和为市场高度的虚度膨胀所担忧。中国的股市是一个由投机资本堆积起来的市场，犹如海市蜃楼、犹如沙滩上的没有根基的楼宇，潜伏着相当大的风险，一个市场不可能在一个高风险区域维持长期的平衡，化解风险靠什么，积极稳当办法就是改善公司经营素质，提高公司的经营绩效，变市场中的无业绩支撑的软区域为有业绩支撑的硬区域，惟有这样，方能保持中国资本市场的健康发展，惟有如此，方能发挥资本市场的资源聚合和配置功能，唯有这样，中国的经济才能保持充足的竞争力。如何改善企业的经营素质，重构经营者激励机制，激发经营的工作热情，最大限度地发挥经营者的创新潜能，勤勉尽责地为公司的长期发展服务，这无疑是一条通向繁荣的路，但由于长期体制的原因，这一点我们做得很不够，很不到位，并因之导致我国企业长期经营低效，因此很有必要在这方面进行研究和探索，积极借鉴国外一些行之有效的激励工具，对我国企业内部有关激励机制设计不当的问题进行整改，以提升我国企业的盈利能力，这就是本书的根本出发点。
《公司治理与股权激励》由广东经济出版社出版。现代理论透析，技术设计详解，经典案例剖视。
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老板让写个“期权方案”，就到处找资料看，这本书总体来讲比较全面，中外港台都有讲到，唯一不足的是时间稍稍久远，公司法和证券法都改过了。相关的地方没有讲出来。不过非常全面，当个资料查查，不错。后来出台的各种新办法也未出其右。