独立董事制度研究
2004-1
西南财经大学出版社
邓菊秋
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我国的绝大多数上市公司由国有企业改制而来，不可避免地打上旧体制的烙印，公司治理结构存在制度性缺陷。为了完善我国上市公司的治理结构，2001年5月中国证监会要求上市公司在2002年6月30日之前设立2名独立董事。 独立董事制度是英美国家“一元制”公司治理结构下的一种制度安排，即董事会既是公司的决策机构，又是公司的监督机构，在治理结构中没有独立的监督机构。为在现有的制度框架内改良监督机制，英美国家在董事会中引入独立的外部董事，以使董事会能更好地监督公司管理层。但是，独立董事制度自实施以来，就不断地遭到批评和指责。学术界对独立董事制度实施效果的实证研究也没有得出一致性结论，有的研究结果甚至表明，董事会中独立董事的比例越高，公司的业绩越差。也就是说，独立董事制度并不是一种成熟的制度，还有待进一步地探讨，使之完善。
第一章 独立董事制度的产生与发展第一节 公司治理结构概述一、公司治理问题的提出二、公司治理的涵义二、公司治理机制第二节 公司治理模式比较一、美英模式二、德日模式二、东南亚家族治理模式第三节 董事会一公司治理结构的核心一、董事会的职责二、不同公司治理模式下董事会的职责三、董事会的结构四、董事的概念及分类第四节 独立董事制度的演进一、英、美等国引入独立董事制度的背景二、独立董事制度的形成三、独立董事制度的现状第二章 独立董事制度的架构及运行机制第一节 独立董事制度的架构一、独立董事的独立性二、独立董事在专门委员会中的职责三、独立董事的选择四、独立董事决策支持体系第二节 独立董事的职责与权利一、独立董事的职责二、独立董事的权利第三节 激励与约束机制一、股东与经理的利益冲突二、激励约束机制——减少代理成本三、激励约束机制的类型第四节 独立董事的激励约束机制一、对独立董事进行激励、约束的必要性二、对独立董事进行激励的措施三、对独立董事进行约束的措施第三章 独立董事制度的功能及缺陷第一节 董事的功能一、提供诀窍、专业才能和外部信息二、提供与外界联系的渠道三、提供地位、名誉与身份四、监督管理层五、维护股东和相关利益者的合法权益……第四章 我国独立董事制度的建立、现状、成效与问题第五章 完善我国独立董事制度的思路与对策
三是信息不透明和虚假信息使证券市场产生信任危机。由于内部制衡机制不能有效发挥作用，对信息披露监督不力，以及社会中介组织的专业服务水平不高，致使信息失真现象严重。一些上市公司在信息披露中存在重大遗漏，含有大量虚假和误导性内容。一些业绩欠佳的公司为了取得上市、增发、配股的资格，获得社会投资者的投资，制造虚假销售额和盈利，披露虚假信息，掩盖企业真实的财务状况，从而损害了中小股东的利益。更为严重的是，证券市场上一批违规操作者与上市公司联手或利用虚假信息进行恶意炒作，从中牟取暴利，使中小投资者的利益受到严重损害。 从微观上讲，完善公司治理结构直接影响到公司发展和公司的市场形象。有人根据近几年来我国上市公司的有关数据进行实证分析之后得出一个结论：我国上市公司整体业绩恶化的主要原因是股权分布高度集中。从宏观上讲，完善公司治理结构有利于资本市场和宏观经济的健康发展。完善公司治理结构可以提高上市公司质量，形成科学的约束激励机制，有效保护投资者的利益，为证券市场的长期健康发展奠定坚实基础。 我国已经加入WTO，对外开放的步伐正在不断加快，合理地利用外资将成为未来相当长一段时期内推动经济发展的动力。根据麦肯锡公司最近公布的一份投资者意向报告，公司的治理结构在吸引外资方面扮演着重要角色，80%的大型机构投资者更愿意向那些治理结构完善的企业投资。完善上市公司治理结构还有利于减少各种投机和违法、违规行为，消除金融领域的各种隐患，保持金融市场和金融体系的平稳运行。 ……
