兼并、收购和公司重组
2010-11
中国人民大学
帕特里克·A·高根
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兼并收购领域发展非常迅猛，规模空前的大并购案例比比皆是，遍及全球。一直以来，规模庞大的并购案主要发生在美国，但是刚刚结束的第五次并购浪潮开启了一个名副其实的全球并购时代。这次并购浪潮始于20世纪90年代，持续了10年，其中最大的几个并购案例都发生在欧洲。一家英国公司恶意收购一家德国公司成为有史以来最大的一桩并购案例。 随着交易数量的下降，第五次并购浪潮结束，但过后不久，并购的步伐又一次加快。到2005年前后，并购业务的性质发生了更大变化，随着并购者对新兴市场的开拓，并购变得更加全球化。与此同时，经济增长和监管放松极大地增加了亚洲市场上的并购活动数量。在拉丁美洲，并购活动也有显著增长。 过去25年来，我们发现并购浪潮持续的时间越来越长，发生的频率越来越快，历次浪潮之间的时间间隔也在不断缩短。并购活动已经迅速遍及现代世界的各个领域，当这个事实与上述并购的发展趋势相结合，我们可以看到并购逐渐成为公司财务和公司战略中无比重要的一个组成部分。 随着并购活动的发展，我们看到以前交易中运用的许多方法如今仍然在用，同时新的方法不断出现并发挥作用。这些新方法既考虑了以前方法的不当之处，也考虑了当前的经济和金融环境中出现的新状况。人们希望这些新方法能够使21世纪的并购活动比以前更加健康、更加有效益。并购活动的参与者声称他们会追求这些目标，但是我们看到随着交易数量的迅速增加，这些并购目标很可能会被舍弃，如果不及时加以指出，那么我们就没有尽到应负的职责，并购活动也会出现差错。
本书可以告诉业务经理和财务执行官，在他们的公司中，哪种形式的重组能够成功实施。书中考察了当前业界运用的各种形式的公司重组，包括兼并与收购以及合伙经营与资本重构。本书还探讨了公司规模扩张和规模缩减的其他一系列方法，包括剥离、分立和股权出售，以及在上述各种情况下，公司如何获得收益。本书的出版有助于各类机构在全球化的市场环境中更好地参与竞争，书中详述了有关公司重组的各种复杂细节，以及如何在自己的机构中更好地运用这些方法。本书从实践和历史的角度仔细分析了各种并购战略和兼并收购产生的动机、监管这一领域的法律和规范，以及在敌意收购中的进攻和防御技术。并在第四版中收集了很多最新的研究成果、图表和案例研究。本书重点考察了以下内容：最新的收购趋势，包括私人权益公司和对冲基金的作用；在敌意收购中，最有效的进攻和防御策略；股东财富对各种收购行为的作用的综述；如何从现代的、历史的和全球的视角来看待兼并收购这个领域；各种形式的公司规模缩减，包括剥离、分立和权益出售；如何把破产用作有效的重组技术；公司治理的最新发展；合资经营和战略联盟的正反观点；对上市公司和非上市公司进行价值评估的主要方法。
帕特里克·A·高根，计量经济研究协会主席，美国菲尔莱狄更斯大学（Fairleigh Dickinson University）商学院经济学与金融学教授，企业评估领域的专家，在兼并和收购领域出版了多本著作和多篇论文。
第1部分 背景知识 第1章 并购绪论 最近的并购趋势 定义 交易估价 并购的类型 并购的动因 并购的融资方式 并购的专业人员 并购套利 杠杆收购和私人权益市场 公司重组 并购谈判 并购的审批程序 简单形式的并购 股权冻结和少数股东的应对策略 购买资产与购买股票的比较 设计交易结构 承担卖方债务 资产收购的优势 资产出售 买壳上市 控股公司 第2章 并购的历史 并购浪潮 什么引起了并购浪潮? 第一次并购浪潮，1897-1904年 第二次并购浪潮，1916-1929年 20世纪40年代 第三次并购浪潮，1965-1969年 20世纪70年代的并购趋势 第四次并购浪潮，1984-1989年 第五次并购浪潮 小结 第3章 并购的法律体系 与兼并、收购和股权收购相关的法律 证券交易法 美国其他与收购相关的具体法规 监管收购的国际证券法 商业判断原则 美国州立反收购法 对内幕交易的监管 反托拉斯法 美国反托拉斯法执行的最近趋势 衡量集中度和定义市场份额 欧洲的竞争政策 反托拉斯的惩罚措施 小结 第4章 并购的战略 企业成长 协同效应 经营协同效应 经营多元化 其他经济动机 收购中的自负假说 其他动机 税务动机 小结第2部分 敌意收购 第5章 反收购的措施 管理者堑壕假说与股东权益假说 预防性反收购措施 改变公司的法人注册地 主动的反收购措施 反收购传递的信息 小结 第6章 收购的策略 初步的收购措施 股权收购 公开市场认购与街道清扫 股权收购与公开市场认购相比的优势 套利与并购宣布日前后的价格向下压力 代理权竞争 小结第3部分 退市业务和杠杆收购 第7章 杠杆收购 术语 杠杆收购的历史演进 公司上市的成本 管理层收购 管理层收购中的利益冲突 杠杆收购的融资 杠杆收购的资本结构 杠杆收购的融资来源 股东从杠杆收购中获得的收益 股东从部门收购中获得的收益 反向杠杆收购 财富转移效应的实证研究 对债权人的保护 小结 第8章 收购和退市业务的融资发展趋势， 包括对冲基金和私人权益基金 收购融资中现金与股票比例的发展趋势 股东的财富效应与支付方式 私人权益市场 对冲基金 私人权益基金和对冲基金的比较 对冲基金和私人权益基金的趋同 收购中的垃圾债券融资 合订融资 证券化和并购融资 小结 第9章 员工持股计划 员工持股计划的历史发展 主要的类型 员工持股计划的特征 杠杆化员工持股计划与非杠杆化员工持股计划 员工持股计划在公司财务领域的运用 员工持股计划股份的投票权 员工持股计划与现金流 投入员工持股计划的股票估值 员工持股计划的避税资格 员工持股计划的卖方期权 股利支付 员工持股计划与股票的公开发行 员工承担的风险与员工持股计划 证券法与员工持股计划 杠杆化员工持股计划的税收收益 员工持股计划的资产负债表效应 杠杆化员工持股计划的缺陷 员工持股计划与公司绩效 员工持股计划用于反收购防御 员工持股计划和股东财富 员工持股计划和杠杆收购 小结第4部分 公司重组 第10章 公司重组 剥离 剥离与分立的程序 出售交易的财富效应 股权出售 …… 第11章 破产重组 第12章 公司治理 第13章 合资企业和战略联盟 第14章 公司估值 第15章 税收问题
到第一次并购浪潮结束时，美国工业的集中程度有了显著提高。某些行业，比如钢铁行业的企业数量急剧减少，某些行业甚至仅有一家企业幸存。具有讽刺意味的是，垄断陛行业是在谢尔曼法通过之后形成的。除了司法部门缺少人员以外，法庭最初不愿意详细解释该法案的反垄断规定也是谢尔曼法不起作用的重要原因。例如，1895年美国高级法院判决，美国食糖精炼公司不构成垄断，没有限制贸易的行为。在判决的时候，高级法院没有注意到这样一个事实，即食糖托拉斯集团已经控制了美国食糖精炼能力的98％。这次有利于垄断的判决为杜邦、东方柯达、通用电气、国际收割机、标准石油和美国钢铁等公司的并购活动打开了绿灯，它们可以进行并购而无需考虑法律上的障碍。法院最初将谢尔曼法主要用于对股东托拉斯的监管，在股东托拉斯中，投资者投资于某一企业并把股份证书委托给公司的董事，公司董事保证股东根据“托拉斯凭证”获得股利。 由于错误地将重点放在对股东托拉斯的监管上，因此在第一次浪潮中，谢尔曼法没有被用来阻止某些行业形成垄断。一些主要的行业领导者，比如摩根集团的J.P.摩根、标准石油的J.D.洛克菲勒和花旗银行发起成立了股东托拉斯，其主要目的是为了改善国内许多企业在疲软的经济环境中业绩不佳的状况。当时许多行业中有大量效率低下的小企业，他们认为这种行业结构是造成企业业绩不佳的原因之一。他们重新整合了各行业内经营失败的企业，迫使那些陷人困境中的公司的股东把股票换成控股公司的托拉斯凭证，从而控制这些企业，同时也控制其他许多竞争者。运用这种控制手段，J.P.摩根得以在激烈的竞争中任意驰骋，而正是这种激烈竞争导致许多行业内企业经营状况的恶化。由于在行业中的支配地位，J.P.摩根能够让投资者相信他们销售的证券是那些业绩良好的公司发行的。J.P.摩根最早的收购重点是铁路行业，那个时候，铁路行业占有纽约证券交易所内上市股票的绝大部分。由于这个行业的资本需求量很大，铁路企业通过投资银行在美国和欧洲市场大量发行股票和债券来筹集资金。但是，该行业容易在费率方面陷入激烈竞争，并为此争得你死我活。摩根憎恶这种没有限制的竞争，他尝试利用控股公司托拉斯的形式整合该行业，继而整合其他行业。在控股公司托拉斯下，那些野心勃勃、争强好胜的管理者被解雇，取而代之的管理者将致力于建设一个更加有序的市场。在进行并购活动时，摩根主要考虑了投资者对收益率的追求，而没有考虑这些合并给消费者带来的后果。
同名英文原版书火热销售中：Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings
无
比较实用，关于兼并、收购和公司重组
非常全面，很有用，对我最近的工作很有帮助。但是主要涉及的内容及法规都是美国的，照搬到中国来是行不通的，作为参考还是很有价值的。
这本书很好，读起来思路也很清晰，值得收藏慢慢品读~
书质量很好而且便宜
美国的经验，还好
理论详实，很仔细。可以看看，但建议看原版会受益匪浅！
书的内容挺深的...
此书还没看，但看到书的体例以及大致内容，觉得是一本认真写的书。
书很厚，内容专业，入门读还是有些难度，但内容很全
内容很新、有参考价值
外国人写的书就是简单，明了。
书很实用，易懂
还没读，不过看书的质感不错。
正在读，比较详尽具体，有一定的操作性，原书正版，建议购买。
书的质量不错，还没细看，大概看了一下还是不错的。
刚收到书，已经忍不住要好好去看了，可以解答我的很多困惑。
经典书籍，适合学生以及相关行业工作的人
权威教材，没得话说！
ok，此书不错
有点书本
经典好书，需要认真学习。
一下子是不可能全部读完，只能当工具书使用。
非常不错，推荐大家看一看。
没来得及卖，应该不错
相比于第三版厚实了不少，总体来说不错的
本书专业性很强，对收购与重组公司讲的很好，职场必读书籍
本书内容比较实用
比较偏法律,比较像操作指导.
经典教材，与国内情况有差异！参考使用！
内容比较详细，比较适合初学者，稍有基础即可
内容实用，理论结合实际
速度不错，内容应该也不错，还没看，哈哈
感觉不错，在中国实用性上不太强
朋友看的，说是还不错，业内人士看应该有收获~
昨天读到601页，还剩不多页就读完全书了。该书展现了美国的实际情况，收纳了大量的案例和从多学者的学术研究成果，信息很大，是专业学术著作，学术表达很科学，主要适合国内专业研究人员，也可作为高端从业者放眼看世界的一本参考读物。但美国的并购环境跟欧洲、中国，相差太多，本以为“美国的今天，可能就是中国的明天”，可事实上，中国并购市场即使发展，我觉得将来可能更接近于欧洲。所以购买此书者应当参考我的评价。
很厚实的一本书，纸质不错，内容很全面，是美国人写的，和中国的实际情况有很大差别，作为理论学习的材料还是不错的
内容一般，指导性不强，同时好象没有多大的指导性，
多少有些失望，本书的专业性一般
对工作有些实际指导意义，还可以
原来是翻译本，
发货了才通知断货。不带这么坑人的。
投资学习
理论性较强，偏离时间