公司重整制度中的股东权益问题
2012-6
北京大学出版社
郑志斌，张婷 著
246
250000
《公司重整制度中的股东权益问题》由郑志斌、张婷所著，随着中国新破产法的实施，一个旨在挽救困境公司的重整制度在中国正式建立。重整制度是一种积极的拯救制度，以“促进债务人复兴”为目标，坚持“维护社会利益”的价值取向，更新了破产法的观念和结构，与破产清算、和解一起构成现代破产制度的三大基石。随着重整案例的逐渐增多，股东权益问题在重整实践中频频闪现，成为社会关注的焦点，也引起了笔者的关注。重整制度究竟给股东地位带来了什么样的冲击？股东在公司法上的权利是否因此而受到限制？股东对公司的控制权发生了什么变化？股东与债权人在重整制度的各个环节是否存在利益冲突？这些冲突该如何平衡？上市公司重整中股东权益问题又有哪些特殊性？……《公司重整制度中的股东权益问题》中对于这些问题，破产法中没有明确规定，理论界没有成熟的研究成果，实务界做法不一，严重影响了重整制度的健康发展。作为长期奋战在中国公司重整一线的律师，笔者结合具体案例对重整制度中的股东权益问题进行深入思考和系统分析，指出现有立法的不足，介绍重整实践经验，提出立法建议，希望能够提升该问题在中国的理论研究水平，为中国公司重整制度立法的完善贡献一份力量。
郑志斌 男
1965年出生，吉林通化人。吉林大学法学院毕业，法学博士生。现为金杜律师事务所破产重组部合伙人，国际破产协会会员，著名破产法律师，担任过50多家破产企业清算组的组长，担任民安证券、新疆证券清算组副组长。健桥证券行政清理组组长，新华证券、德恒证券、恒信证券和中富证券托管和关闭工作法律顾问。郑志斌多次受司法部行政学院、中华全国律师函授中心、中央电视台和中国法学会等部门邀请，参加破产法方面的论坛和专题讲座。郑志斌参加了中国新《企业破产法》的修订工作。参与了证监会《证券公司风险处置条例》和《证券投资者保护法》的立法起草工作。Email：zhengzhibin@／kingandwood．com
张婷
中国人民大学法学院毕业，法学硕士。国际破产协会会员，北大PE联盟困境基金委员会首席研究员。金杜律师事务所破产重组部合伙人，国内从事公司重整业务最多的律师之一。
导言
第一章 公司重整制度对股东地位和股东权的影响
第一节 公司重整制度概况
一、重整制度产生的基础
二、重整制度的定义和特征
三、重整制度的价值取向
第二节 重整制度的基本功能——利益平衡
一、利益
二、利益平衡的必要性——利益主体之间的利益冲突
三、利益平衡的可能性——公司重整再生目标的一致性
四、利益平衡的制度保障——确定平衡利益冲突的标准和规则
五、利益平衡的裁量机构——法院和重整人
六、利益平衡的集中体现——重整计划
第三节 股东在公司重整中的法律地位
一、以重整与公司正常经营状况对比为视角
二、以重整与破产清算对比为视角
第四节 重整制度影响股东权的深层次原因
一、公司丧失清偿能力动摇了股东控制权的基础
二、利益结构的变化要求权力重新配置
三、司法权介入干预股东意思自治
第二章 公司重整制度中股东对公司控制权的变化
第一节 正常经营情况下的公司控制权
一、控制权基本理论
二、公司治理结构是公司控制权的制度安排
三、重整前公司控制权的配置
第二节 重整程序对公司控制权的重新配置
一、股东对公司的控制权受到限制
二、债权人掌握公司最终控制权
三、重整人行使公司的经营控制权
四、法院行使平衡裁量权
第三节 重整程序中经营控制权的归属
一、立法体例
二、我国公司重整立法中管理模式的选择
第四节 公司控制权在不同重整管理模式下的变化
一、管理人管理模式下公司控制权的变化
二、债务人管理模式下公司控制权的变化
第五节 重整计划执行期间的公司控制权问题
一、重整立法对重整计划执行期间公司控制权的配置
二、当下重整计划执行期间公司治理结构存在的问题
三、公司治理结构正常运行的保障措施
第三章 公司重整制度下股东与债权人的利益博弈
第一节 公司重整是股东与债权人之间的一场利益博弈
一、公司重整加剧了股东与债权人之间的利益冲突
二、股东与债权人实现利益平衡的可能性
三、股东与债权人之间的合作博弈关系
第二节 重整程序启动中的利益之争
一、重整申请权的归属
二、重整申请权滥用的防范
第三节 重整计划制订中的利益之争
一、重整计划制订权之争
二、重整计划中股东和债权人利益调整的基本原则
三、重整计划的核心之争——权益调整比例
第四节 重整计划表决权之争
一、债权人表决权的确定
二、股东对重整计划的表决权
三、债权人与股东表决方式的对比
四、债权人与股东表决标准的对比
五、债权人与股东表决权冲突的司法救济
第四章 上市公司重整中股东权益的特殊问题
第一节 上市公司重整与重组中的股东地位对比
一、重组和重整的基本概念及特点
二、通过重整挽救上市公司的优势
三、重组与重整中股东地位的对比
第二节 上市公司重整中股东知情权的保护
一、上市公司重整信息披露制度对股东知情权的保障
二、上市公司重整信息披露制度的主要内容
三、重整计划表决前的信息披露
第三节 上市公司重整中股东权益调整方式的选择
一、存量股份调减(让渡)
二、减资(缩股)
三、资本公积金转增股份
四、发行新股
五、债转股
第四节 上市公司重整中股东行使表决权的特殊问题
一、网络投票
二、出资人会议上股东表决事项的限定
三、股东表决结果对法院批准重整计划的影响
第五节 上市公司重整中的股东诉讼权
一、重整程序对股东诉讼权的影响
二、重整程序中主张民事赔偿责任的股东地位的认定
三、股东赔偿请求对重整的影响分析及处理建议
参考文献
附录上市公司重整股东权益调整情况汇总表
