资本运营与公司治理
2010-4
清华大学出版社
曾江洪
276
从世界范围来看，资本市场的产生和发展是与社会化大生产紧密相连的。从马克思有关虚拟经济的论述，到随后的各种经济学理论，都对资本市场在经济发展中的作用进行过不同角度的阐述。在现代经济生活中，资本市场不仅是企业筹集资本的场所，更是全社会资源实现重组和优化配置的大机器，同时还起到完善公司治理结构的重要作用。世界历史发展的经验也揭示了资本市场在国家发展和国际竞争中的重要作用。我国正处于转轨经济阶段，优化经济结构和提高经济效益是我国经济发展的重要内容，推进资本市场改革开放和稳定发展已成为我国的基本国策。集中统一的资本市场对于打破要素市场分割，实现资源的跨行业、跨地区、跨产业优化配置具有至关重要的作用。资本运营是一个内涵非常丰富的词，也是一个很形象的词。其主要是指企业通过资产重组、兼并收购、私募融资、股票上市、对外投资等手段来把自己做大做强，最终达到资本最大增值的目的。建立起良好的公司治理结构，将资本运营作为企业发展壮大的重要手段，通过有效地整合内外资源以提高自身竞争力，是我国企业的必然选择。企业管理者应该深入研究金融战略和金融创新，创造性运作各类资产，把握和熟练运用资产并购与重组实务，造就具有独特金融投资战略眼光，精通资本运营和公司治理理论及实务，在瞬息万变的市场经济中，把握先机赢得持续发展的能力。为此，企业家作为决策者有必要深入地了解国内外资本运营与公司治理的经验与教训，提升战略决策能力和管理能力。纵观当今世界大多数优秀企业的发展历程，资本运营在其中发挥了非常重要的作用。英博收购雪津、波音麦道合并、塔塔收购英荷科鲁斯钢铁集团、阿里巴巴并购雅虎中国、国美并购永乐、联想收购IBM等，资本运营的身影在各行各业中无处不在，业已成为行业资源整合的必由之路。当前，我国也有越来越多的企业将资本运营纳入企业的发展战略。如果运用得当，则能起到事半功倍、快速将企业做大做强的作用，但不当的资本运营也会诱发企业管理危机或财务危机。因此，企业管理者需要深刻地认识到资本运营“双刃剑”的作用，合理运用资本运作，避免顾此失彼。公司治理问题产生于现代公司的产权制度和治权制度的两次分离。美国著名经济学家伯利与米恩斯在20世纪30年代就认为经营权与所有权的分离，将使公司治理问题逐渐成为现代公司的焦点与核心。进人21世纪以来，国内外资本市场发生的一系列重大事件也证明了公司治理问题已经成为世界普遍关注的焦点问题。众所周知，从安然事件、雷曼兄弟倒闭、美林被收购、通用汽车破产等国际重大事件的发生，到全球金融危机，这些问题的最终根源都指向了公司治理。国外有人甚至断言，20世纪是管理的时代，21世纪则是治理的时代。因此，建立合理的公司治理结构是每一个中国企业保持高效、健康、稳定、可持续发展的头等大事。
本书共分为五篇。第一篇“基础理论”介绍了一些基础理论知识，第二篇到第五篇则以专题的形式介绍企业改制与上市。资本的重组、风险投资和公司治理等。 “基础理论”篇共分两章，“资本运营概论”和“企业与资本市场”，主要包括资本运营的一些基本概念与基础理沦知识：“企业改制与上市”篇，主要介绍了企业在资本运营过程中。筹集资本的一种重要手段——发行股票与上市。“资本的重组”篇，对企业资本运营的重要方式——企业并购以及企业的剥离与分立进行了系统的介绍。“风险投资”篇，以现代重要投融资行业——风险投资为主题：“公司治理”篇，通过对企业制度演进的说明提出了公司治理问题，介绍了公司治理的理论框架、基本原则，汁对公司治理的几种典型模式进行对比，分析了我国公司治理的现状。 本书可作为高等院校经济管理类学科相关专业的本科生与研究生教材，也可作为企业管理人员、经济工作人员的参考读物。
第一篇 基础理论 第一章 资本运营概论 第一节 资本的性质与构成 第二节 资本运营的内涵 第三节 资本运营的内容及分类 第四节 资本运营的意义 本章案例分析 第二章 企业与资本市场 第一节 公司与企业 第二节 资本市场 本章案例分析 第二篇 企业改制与上市 第三章 企业改制与重组 第一节 股份筹资的优势 第二节 股份制企业的组建 第三节 企业改制的模式及要求 本章案例分析 第四章 股票的发行与上市 第一节 股票发行与上市的条件及程序 第二节 买壳上市 第三节 境外上市 第三篇 资本的重组 第五章 企业并购 第一节 企业并购概论 第二节 并购的实施 第三节 杠杆收购与管理层收购 第四节 并购后的整合 第五节 反并购策略 本章案例分析 第六章 剥离与分立 第一节 资产剥离 第二节 公司分立 第三节 剥离与分立的理论基础及其对比分析 本章案例分析 第四篇 风险投资 第七章 风险投资概述 第一节 风险投资的兴起与发展 第二节 风险投资的内涵与特点 第三节 我国的风险投资 本章案例分析 第八章 风险投资的运作 第一节 风险投资运作的基本要素 第二节 风险投资的运作流程 第三节 风险投资运作的四个阶段 第四节 企业引进风险投资 本章案例分析 第五篇 公司治理 第九章 公司治理概论 第一节 现代公司与公司治理问题的产生 第二节 公司治理的内涵及构成 第三节 公司治理模式及评价 本章案例分析 第十章 内部治理结构 第一节 股东大会 第二节 董事会 第三节 监事会 本章案例分析 第十一章 外部治理机制 第一节 信息披露管理 第二节 市场监控机制 第三节 利益相关者监督 第四节 机构投资者治理 本章案例分析 第十二章 经营者的激励与约束 第一节 经营者激励与约束机制 第二节 经营者的绩效考核与薪酬体系 第三节 股权激励 本章案例分析 参考书目
插图：（一）资本运营与生产经营的联系资本运营和生产经营密不可分，都属于企业经营的范畴，二者之间存在着极为密切的联系：（1）目的一致。企业进行资本运营的目的是追求资本的保值增值，而企业进行生产经营，根据市场需要生产和销售商品，其目的在于赚取利润，以实现资本增值，因此生产经营实际上是以生产、经营商品为手段，以资本增值为目的的经营活动。（2）相互依存。企业是一个运用资本进行生产经营的单位，任何企业的生产经营都是以资本作为前提条件。如果没有资本，生产经营就无法进行；如果不进行生产经营活动，资本增值的目的就无法实现。因此，资本运营要为发展生产经营服务，并以生产经营为基础。（3）相互渗透。企业进行生产经营的过程，就是资本循环周转的过程。如果企业生产经营过程供、产、销各环节脱节，资本循环周转就会中断；如果企业的设备闲置，材料和在产品存量过多，商品销售不畅，资本就会发生积压，必然使资本效率和效益下降。（二）资本运营与生产经营的区别虽然资本运营与生产经营有着密切的联系，但二者还是有着一定的区别。主要体现在以下几个方面：（1）经营对象不同。资本运营的对象是企业的资本及其运动，资本是可以带来增值的价值。投资者对企业投资，可以用货币、实物、技术、土地使用权等形式出资，企业对于投入的实物、技术、土地使用权等各种出资，都要评估作价以货币统一表现出来。资本运营侧重的是企业经营过程的价值方面，追求的是资本增值。而生产经营的对象则是产品及其生产销售过程，经营的基础是厂房、机器设备、产品设计、工艺、专利等。生产经营侧重的是企业经营过程的使用价值方面，追求的是产品数量、品种的增多和质量的提高。（2）经营领域不同。资本运营主要是在资本市场上运作，资本市场既包括证券市场，也包括非证券的长期信用资本的借贷，广义上还包括非证券的产权交易活动。而企业生产经营涉及的领域主要是产品的生产技术、原材料的采购和产品销售，主要是在生产资料市场、劳动力市场、技术市场和商品市场上运作。（3）经营方式不同。资本运营要运用吸收直接投资、发行股票、发行债券、银行借款和租赁等方式合理筹集资本；要运用直接投资、间接投资和产权投资等方式有效地运用资本，合理地配置资本，盘活存量资本，加速资本周转，提高资本效益。而生产经营主要通过调查社会需求、以销定产、以产定购、技术开发、研制新产品、革新工艺和设备、创名牌产品、开辟销售渠道、建立销售网络等方式，达到增加产品品种、数量，提高产品质量，提高市场占有率，增加产品销售利润的目的。所以，在市场经济条件下，企业家既要精通生产经营，又要掌握资本运营，并把二者密切结合起来，生产经营是基础，资本运营要为发展生产经营服务。通过资本运营，搞好融资、并购和资产重组等活动，增加资本积累，实现资本集中，目的是要扩大生产经营规模，优化生产结构，提高技术水平，以便更快地发展生产经营。只有生产经营搞好了，生产迅速发展了，资本运营的目标才能实现。
《资本运营与公司治理》：21世纪经济管理教材
作为教材，本书将资本运营的基本概念和知识系统的进行了讲解，对于初学者很有帮助。
公司治理，可看性较强。
书很好，买了N多本了，是当当的老客户，买书还是来当当
内容比较全面，，很不错
对我来说，很合适……
作为教科书还是一本好值的看一看的
挺好的！ 赶时间送到了，同学们都很喜欢！就是确认晚了，这书是暑假订的，但是现在才评论！书挺好的
很好，案例配套，有所收获
读中。。。
书还不错，快递很方便~
帮男友买的，他上课用的~好像还行。
价格合理 内容很有用
这种书都是千篇一律的了，没什么特别的，不过还是感到受益匪浅的~~
给单位买的，总体上还可以，对工作有一些指导意义
内容基本是教科书的总结，没有思想
还好 有点实践经验在里面
看过的教科书都长一个像，个人觉得太简单了，没深度，里面的案例太陈旧，分析不深入。
很好，是我们现在用的教材，但是估计上课也不怎么用，平时看看也好
配货比较快，包装业很好~~我很满意
很好的书，用作教材，正版、，好书