中国公司治理报告
2009-8
复旦大学出版社
上海证券交易所研究中心 编
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上市公司是资本市场的基石。上市公司的整体质量直接关系到资本市场的吸引力和竞争力，也是资本市场实现可持续发展的一个关键环节。公司控制权市场是优化上市公司质量的一种外部机制，它通过控制权的转移和变更，对上市公司控股股东和管理层产生约束力，形成对不良管理者进行替代的持续性外部威胁，从而促使管理者勤勉尽责。同时，在宏观层面上公司控制权交易也发挥着调整产业结构、提高资源配置效率的功能。由于控制权在公司经营中具有决定性的作用以及由此而派生的控制权收益，以兼并为主要形式、以获取公司控制权为主要目标的公司控制权市场得以形成，并成为现代市场经济的重要组成部分。 伴随着中国资本市场的诞生和发展，上市公司控制权市场逐步发展起来。自“宝延风波”开创控制权争夺的先河以来，大批上市公司通过并购重组实现快速发展，中国上市公司控制权市场取得了巨大的发展成绩。特别是2005年开始的股权分置改革，推动中国股票市场逐步迈向股票全流通时代，股权的流动性不断增强，上市公司控制权交易更加活跃。为了推动上市公司控制权市场健康发展，近年来中国证券监管机构采取了很多积极的措施，取得了较好的效果：第一，中国证监会修改了《上市公司收购管理办法》，并出台了一系列相关规则和条例，为上市公司控制权交易建立了一个完整的法律法规体系；第二，通过允许收购人以证券作为支付手段收购上市公司、鼓励上市公司定向发行、促进整体上市等改革措施，中国证监会为控制权市场的金融创新创造了更好的环境；第三，着眼于投资者保护，中国证监会与上海证券交易所加强了对内幕交易和市场操纵的打击，对控制权交易强化持续监管，维护了市场的“三公原则”；第四，中国证监会与上海证券交易所把上市公司的并购重组与股改、清欠等工作相结合，在解决历史遗留问题的同时，有效地推动了控制权市场发展，改善了上市公司质量。
所谓公司控制权市场(Market for Corporate Control)，是指通过收购兼并、代理权争夺、直接购买股票等方式实现控制权交易和转移的市场。从微观层面上讲，通过公司控制权市场可以形成对不良管理者进行替代的持续性外部威胁。从宏观层面上讲，公司控制权市场是一国调整产业结构、提高资源配置效率的主要场所。 伴随着中国资本市场的形成与发展，上市公司控制权市场逐渐发展起来。2005年开始的股权分置改革，深刻地改变了中国资本市场的运行基础，也上市公司控制权市场发展产生了巨大的推动作用。控制权市场在并购规模、并购方式、并购目的、并购立法等诸多方面都表现出可喜的进步。 第一，并购规模持续扩大，并购交易日益频繁。随着大批上市公司股份逐步走向全流通，为上市公司并购市场打开了巨大的发展空间。以2008年为例，尽管在全球金融危机的影响下全球公司并购市场大幅度萎缩，但中国的企业并购规模仍然明显增长，成为全球并购市场中增长最快的部分。 第二，并购方式不断创新，并购主体日益丰富。并购重组形式由简单的协议收购、出售资产、坏账剥离过渡到外资并购、资产置换、举牌收购、买壳上市、要约收购等。从控制权交易的主体看，除传统的国企和国有控股企业外，民企开始成为国有股受让的主力军，外资参与的购并行为也日益活跃。 第三，战略并购崭露头角，行业整合初见成效。这表现在三个方面：一是在国家行业政策影响下，电力、钢铁、民航、汽车等部分行业的整合开始加速；二是横向的战略性购并日益增多，如燕京啤酒、北京华联、宝钢股份等；三是外资作为战略投资者获得了进人中国的诸多便利，外资并购增长加快。 第四，并购立法趋向完整，法规体系日益完善。在经过持续的立法和监管规则制定活动之后，初步形成以《公司法》和《证券法》为核心，以《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》为主要规则，以《股票上市规则》等为配套规则的上市公司控制权市场法律法规体系。
摘要Executive Summary第一章 导论第二章 中国上市公司控制权市场的形成与发展 引言 上市公司控制权市场的形成与发展 中国公司控制权市场发展的驱动力量 中国公司控制权市场的特点与问题第三章 控制权变动模式 引言 控制权转让 控制权调整 整体上市 控制权变动手段 小结第四章 上市公司控制权转让的定价 引言 控制权转让价格的形成机制 控制权协议转让定价分析 控制权转让的其他形式及定价 控制权的私人收益与转让定价 小结第五章 管理层收购 引言 国外管理层收购的发展和实践 国内管理层收购的发展和争议 国内管理层收购的主要问题和教训 小结第六章 国有控股上市公司控制权市场 引言 国有控股上市公司股权管理体制变革 国有控股上市公司控制权转让模式 国有控制权转让对公司治理的影响 小结第七章 反收购 引言 反收购的市场环境与法律环境 反收购措施在中国证券市场的实践 反收购行为的特点与存在的问题 小结第八章 控制权市场效率 控制权市场效率的理论分析 控制权市场效率的经验证据 控制权市场效率的影响因素 小结第九章 控制权变动的信息披露与监管 控制权变动信息披露的法律框架 控制权变动信息披露的内容管理及程序安排 控制权变动信息披露的内部控制与外部控制 控制权变动信息披露的监管措施与法律责任 控制权变动信息披露的执行状况 控制权变动信息披露与投资者保护 小结参考文献附录 2008年中国公司治理大事记后记摘要
第一章 导论 2003年，上海证券交易所研究中心对中国上市公司治理情况进行了全面的回顾和考察，发布了首份《中国公司治理报告》。在接下来的5年中，我们分别对上市公司董事会建设、民营上市公司治理、国有控股上市公司治理、利益相关者与公司社会责任、信息披露进行了专题分析。今年，我们选择公司控制权市场作为分析的主题，既是对之前6年研究的自然延伸，也是对中国股权分置改革以来控制权市场迅速发展的一个回应。 新中国的公司控制权市场肇始于改革开放初期，当时，随着国有企业产权改革的逐步开展，以“政府划拨”为特征的公司控制权转让机制逐渐成形。1990年以后，以沪深证券交易所成立为标志的有组织证券市场正式诞生，基于“市场化”的控制权市场开始快速兴起。但总体上看，由于制度准备严重不足，这一阶段控制权市场发展仍处于较低的水平。 2005年以来，中国公司控制权市场进入了一个全新的发展期。当年开始的股权分置改革，对上市公司控制权市场发展产生了巨大的推动作用，控制权市场开始进入快速和规范发展的新阶段。 第一，市场规模持续扩大，上市公司并购交易日益频繁，特别是在股权分置改革之后，由于大批上市公司股份逐步走向全流通，为上市公司并购市场打开了巨大的发展空间。以2008年为例，尽管全球金融危机使国际并购市场大幅度萎缩，但中国的企业并购规模仍然明显增长，成为全球并购市场中增长最快的部分。
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本书出自上海证券交易所研究中心，标着2009年，写了大量陈芝麻烂谷子，有滥竽充数之嫌；标着中国公司治理报告，写了大量国外的比较；标着上海证券交易所，数据均来自公开信息，没有体现作者单位的特别之处；看起来是一本实务书，其实就是论文写多了的书呆子的凑数之作，看到英文的summary，我瞬间石化了，您论文没写过瘾吗？
此书没有实践参考意义，内容空洞，脱离实际，凑字数，没质量，浪费时间，鉴定完毕。