公司治理学
2009-4
中国经济出版社
高明华
489
无
自威廉姆森（williamson，Olivet E.）1979年最早在《现代公司的治理》（On the Govemance of the M0dem Corporation）这一理论文献中将公司治理（corporate governante）明确为一个“概念”至今，尽管不足三十年，可公司治理已经成为现代企业理论的重要组成部分。现代企业理论是20世纪60年代以来主流经济学中发展最为迅速、最富有成果的领域之一，它融入了产权经济学、新制度经济学、博弈论、信息经济学、激励机制设计理论与合约经济理论的方法和成果，极大地丰富了微观经济学的内容，改进了人们对经济体制、市场制度及企业组织的性质与运行的认识。 公司治理是一种“对法人进行规制”的机制安排。纵观公司治理的发展，可以看到，每当公司大规模出现倒闭、并购或接管、丑闻等，公司治理浪潮就愈加高涨。可以预见，2008年因美国次贷而引发的全球金融危机将引发新一轮的公司治理浪潮。公司治理浪潮起始于20世纪80年代的英国，由于一系列公司的倒闭，促使《卡德伯里报告》（cadbury Repoft）、《格林伯里报告》（Greenbury Report）、《汉普尔报告》（Hampel Rel30ft）的相继出台，从而掀起了全球性的公司治理浪潮。自此之后，国际性组织、政府机构、机构投资者、大型企业、金融机构等纷纷出台各类公司治理原则，力图对公司治理进行规范。自有限责任公司取代无限责任公司成为现代公司的基本类型之后，利益攸关者的利益诉求越来越受到重视，特别是股票市场推动了公众公司的进一步发展。公众公司涉及的利益群体越来越广，这种所有权和经营权的分离不仅仅是“有限理性”，还有可能使“责任”越来越“有限”。这些从客观上都需要对（有限责任）公司进行有限而合理的规制，微观反映在公司治理层面就是形成一种机制安排，从公司内部治理（股东大会、董事会、经营层）、公司外部治理（市场治理、政府监督）两个方面进行规制，使公司合乎规范地发展。
公司治理是现代企业理论的重要组成部分，是跨越经济学、管理学和法学等多学科领域的综合性研究课题。同时，公司治理又是现代企业制度建设的最重要的内容。20世纪90年代以来，在经济全球化的影响下，公司治理越来越受到世界各国的重视，掀起了一个全球化的公司治理运动。无论是发达国家还是发展中国家，都把完善公司治理看做是改善投资环境、夯实经济基础的必要手段。本书主要是从经济学视角来阐释和研究公司治理问题并构建公司治理理论体系的。 公司治理学是一门新兴的涉及经济学、金融学、管理学和法学等不同门类的交叉学科，由于发展历史短，涉及学科多，目前尚未形成完整的和成熟的理论体系，不同学者都是从自身学科背景出发来分析和介绍公司治理的理论和实践。本书主要是从经济学视角来阐释和研究公司治理问题并构建公司治理理论体系的，遵循的是从一般到特殊的思维逻辑，即首先分析公司治理的基本概念和一般运作机制，然后介绍实践性很强的公司治理原则和评级，在此基础上对不同类型企业的治理进行研究。这样的框架体系，有助于读者对公司治理形成一个全方位的认识，并能够产生理论上尤其是经济学理论上的理性思考。
高明华，男，1966年8月生于山东禹城市，南开大学经济学博士，北京大学经济学博士后，人选教育部“新世纪优秀人才支持计划”和北京市“新世纪社科理论人才百人工程”。先后就职于南开大学、北京大学和中国银行总行。现为北京师范大学经济与工商管理学院副院长，MBA教育中心主任，公司治理与企业发展研究中心主任，教授，博士生导师。兼任中国经济改革研究基金会国民经济研究所研究员，南开大学公司治理研究中心学术委员、清华大学政治经济学研究中心学术委员、中央财经大学中国发展和改革研究院研究员等职务。主要研究方向是公司治理、企业理论、转型经济、国有资产监管与运营、企业发展战略等。曾主持和参与各类研究课题30余项，独立、合作出版著译作25部，发表论文和研究报告150余篇。相关研究成果（包括合作）曾获第十届和第十一届孙冶方经济科学奖、国家级教学成果二等奖、北京市第六届和第八届哲学社会科学优秀成果二等奖和一等奖、天津市第五届和第八届哲学社会科学优秀成果二等奖和一等奖等。
前言1 导论1.1 公司治理的含义1.1.1 公司治理的分类定义1.1.2 公司治理的狭义和广义定义1.2 公司治理是跨学科研究1.2.1 经济学与公司治理1.2.2 金融学与公司治理1.2.3 管理学与公司治理1.2.4 法学与公司治理1.2.5 其他学科与公司治理1.3 公司治理问题的意义1.3.1 全球公司治理浪潮1.3.2 公司治理问题的重要性专栏一：怎样促使企业乐于承担社会责任2 公司治理理论发展史2.1 公司治理问题的产生：产权分解2.1.1 公司治理问题的提出：经营者控制2.1.2 经营者控制：持续存在的可能性2.1.3 公司治理问题产生的理论分析2.2 公司治理理论的创建：威廉姆森的贡献2.2.1 概述2.2.2 交易的性质2.2.3 契约类型2.2.4 不同契约交易下的治理结构2.2.5 公司治理2.3 公司治理理论的发展：詹森和布莱尔的贡献2.3.1 詹森的贡献2.3.2 布莱尔的贡献2.4 公司治理理论的延伸：非营利组织法人治理专栏二：对待大学资金入市要一分为二3 公司内部治理3.1 公司治理中的契约关系3.2 公司治理机关3.2.1 股东大会3.2.2 董事会3.2.3 独立董事和监事会3.2.4 执行层3.2.5 其他利益相关者3.3 公司治理机制设计3.3.1 股东大会投票表决机制3.3.2 董事会战略决策机制3.3.3 独立董事和监事会的监督机制专栏三：从中航油看对高管的约束专栏四：独立董事何以如此尴尬4 公司外部治理4.1 公司控制权市场4.1.1 公司控制权竞争4.1.2 企业并购与企业控制权4.1.3 中国的公司控制权4.2 经理市场与产品市场4.2.1 企业家理论与企业家激励机制4.2.2 经理市场及其作用4.2.3 产品市场的竞争激励4.2.4 经理市场、产品市场与控制权市场的关系4.3 银行的相机治理4.3.1 股权融资下的经营者道德风险4.3.2 作为激励约束机制的企业负债4.3.3 主银行制4.3.4 主银行的相机治理4.4 机构投资者的稳定化4.4.1 机构投资者的产生4.4.2 机构投资者的划分4.4.3 机构投资者在股东中扮演的角色4.4.4 机构投资者在公司治理中的作用4.5 政府监管4.5.1 政府对公司治理的监管原则和模式4.5.2 法律、投资者保护与公司治理4.5.3 中国对公司行为的规范专栏五：勿忽视公司债对公司治理的影响5 公司治理模式5.1 外部控制主导型公司治理模式5.1.1 外部控制主导型公司治理模式的产生5.1.2 外部控制主导型公司治理模式的特点5.1.3 外部控制主导型公司治理模式的有效性和缺陷5.2 内部控制主导型公司治理模式5.2.1 内部控制主导型公司治理模式的产生5.2.2 内部控制主导型公司治理模式的特点5.2.3 内部控制主导型公司治理模式的有效性和缺陷5.3 家族控制主导型公司治理模式5.3.1 家族控制主导型公司治理模式的产生5.3.2 家族控制主导型公司治理模式的特点5.3.3 家族控制主导型公司治理模式的有效性和缺陷5.4 公司治理模式的趋同化5.4.1 OECD准则正逐渐成为公司治理的国际标准5.4.2 机构投资者作用加强，相对控股模式出现5.4.3 财务报告准则趋同5.4.4 利益相关者日益受到重视5.4.5 法律的趋同专栏六：日本索尼公司的治理改革6 投资者权益保护6.1 证券欺诈概述6.2 市场欺诈理论6.2.1 市场欺诈理论的缘起：贝斯克公司诉利文森案6.2.2 市场欺诈理论的经济学基础：有效资本市场假说6.2.3 市场欺诈理论的内涵和应用6.3 民事赔偿制度6.3.1 民事赔偿制度的作用6.3.2 民事赔偿制度的国际比较及借鉴6.3.3 基于证券欺诈行为的中国民事赔偿制度的特点与缺陷6.4 制度完善与市场规范6.4.1 中国完善投资者权益保护制度的现实意义6.4.2 完善投资者权益保护制度的若干原则6.4.3 构建投资者权益保护制度专栏七：“杭萧钢构案”有警示意义吗专栏八：SOX法案的成本收益分析7 经营者激励机制7.1 激励相容理论7.1.1 设计经营者激励机制的必要性7.1.2 激励相容性原理7.2 经营者激励手段和激励机制选择7.2.1 经营者激励手段7.2.2 经营者激励机制7.3 经营者薪酬结构与规模7.4 薪酬与企业业绩的关系7.4.1 业绩评价方法7.4.2 薪酬与企业业绩的关系7.4.3 尚未解决的问题7.5 有效激励机制的设计7.5.1 经营者业绩评价原则8 公司治理原则9 公司治理评级系统10 中国国有企业的治理11 中国家族企业的治理12 中国商业银行的治理13 中国基金公司的治理14 中国企业集团的治理15 在华跨国公司治理参考文献后记
1 导论 公司治理是现代企业理论的重要组成部分，是跨越经济学、管理学和法学等多学科领域的综合性研究课题。同时，公司治理又是现代企业制度建设的最重要的内容。20世纪90年代以来，在经济全球化的影响下，公司治理越来越受到世界各国的重视，掀起了一个全球化的公司治理运动。无论是发达国家还是发展中国家，都把完善公司治理看做是改善投资环境、夯实经济基础的必要手段。 1.1 公司治理的含义 1.1.1 公司治理的分类定义公司治理是一个舶来语，起源于美国，其英文词是cotporate governance，其准确译法应是“法人规制”。“法人规制”不是“由法人进行规制”，而是“对法人进行规制”，即“法人”是规制的客体，不是规制的主体。corpotate之所以应该翻译成“法人”，是因为需要规制的不仅仅是公司，还有非公司的企业法人和非企业的法人，前者如没有公司化的家族企业，后者如非营利性组织(non—for—profit organizations)、公共部门(public sector)等。但是，在现代社会，规制的客体主要是公司法人，因此，把corporate翻译成“公司”未尝不可，但要分析非公司的企业法人和非企业的法人时，就必须注意改正。至于governance之所以应该翻译成“规制”，是因为governance指的是法律意义上的平等权利人之间的相互制衡，是一种双向的制度结构，包括产权制度、约束制度、激励制度等；而中文的“治理”是一种单向的行政管理，反映的是统治者与被统治者之间的关系，如“治理国家”、“治理脏乱差”、“治理整顿”等。因此，将governance翻译成“规制”更符合本意。由于“公司治理”已成为一种普遍的译法，为了使用的方便，我们只好也沿用这一译法。但随着法人规制理论向更广泛领域的拓展，弄清它的本义就显得非常必要。
《公司治理学》是普通高等教育“十一五”国家级规划教材之一。公司治理是现代企业理论的重要组成部分，是跨越经济学、管理学和法学等多学科领域的综合性研究课题。同时，公司治理又是现代企业制度建设的最重要的内容。20世纪90年代以来，在经济全球化的影响下，公司治理越来越受到世界各国的重视，掀起了一个全球化的公司治理运动。无论是发达国家还是发展中国家，都把完善公司治理看做是改善投资环境、夯实经济基础的必要手段。
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