公司法论
2006-7
法律出版社
施天涛
621
无
作者开宗明义，“这是一本为教而写的公司法教科书。”然而本书在结构安排、知识内涵、理论深度、行文方式、对学术前沿的关注度等各方面都超载了普通的法科教材，是作者多年潜心公司法研究并结合教学经验打造的精品之作。 对中国公司法自身的关注和讨论是本书最基本的定位和终极目的。本书注重引进国外成熟的理论和制度以及司法经验并在比较法的意义上使之理化；再将之与中国具体公司实践相结合，使之“本土化”；意图在供鉴国外公司理论与制度的基础上构建中国公司法的基本原理。 本书强调知识的基础性和系统性，更注重引导读者运用基础知识来分析和解决公司法的具体问题，为从事公司法律业务提供真正有用的指导。 本书在体系结构上力图超载法典式教材模式，分编讲授公司设立、公司融资与财务、股东权利、公司治理、公司变更、公司终止等六个专题，内容完整而充实。同时，特设“公司导论”一编，讲述公司的基本问题以及“揭开公司面纱”、“一人公司”、“公司的社会责任”等热点问题。 因应2005年10月《中华人民共和国公司法》的修正，本书在内容上进行了全面更新，并对新《公司法》的成败得失作出了独到的评述。
施天涛，法学博士。现为清华大学法学院商法学教授，博士生导师。北京市政协常委，北京市高级人民法院特约监督员，北京仲裁委员会仲裁员，中国商法研究会常务理事。曾任新加坡东亚政治经济研究所访问研究员，美国斯坦福大学法学院访问教授。出版学术著作8部，发表学术论文30余
第一编 公司导论 第一章 公司概述 第一节 公司的经典定义 第二节 公司的特征 第三节 公司的性质 第四节 公司能力 第二章 公司观念的现代修正 第一节 揭开公司面纱 第二节 一人公司 第三节 公司的社会责任 第三章 公司类型 第一节 公司类型概述 第二节 我国公司法对公司的分类第二编 公司设立 第一章 公司设立的一般规则 第一节 公司设立概述 第二节 公司设立的条件和程序 第三节 设立登记与公司成立 第四节 公司设立不能与设立瑕疵 第二章 发起人 第一节 发起人概述 第二节 发起人地位 第三节 设立中公司 第四节 先公司交易 第三章 公司章程 第一节 公司章程概述 第二节 公司章程的记载 第三节 公司章程的效力 第四章 公司目的与权力 第一节 公司目的与权力概述 第二节 越权原则 第五章 公司名称与住所 第一节 公司名称概述 第二节 我国法律关于公司名称的规定 第三节 公司名称权的保护 第四节 公司住所第三编 公司融资与财务 第一章 公司融资 第二章 公司财务、会计第四编 股东权利 第一章 股东 第二章 股权 第三章 股权转让第五编 公司治理 第一章 公司治理结构 第二章 受信义务 第三章 股东派生诉讼第六编 公司变更 第一章 公司收购与防御 第二章 公司合并与分立 第三章 公司控制权转让与重大资产出售 第四章 公司的其他重要变更 第五章 评估权第七编 公司终止 第一章 公司解散 第二章 公司清算 第三章 公司接管与重整 第四章 公司破产
在设立方式方面，有限责任公司采取发起设立方式；股份有限公司既可以采取发起设立方式，又可以采取募集设立方式。 在股权形式方面，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书不是有价证券，不能流通和转让（但股权本身可以流通和转让）。股份有限公司成立后，公司应当向股东发行股票，股票是一种有价证券，可以流通和转让。 在股权转让方面，有限责任公司股权的转让只能通过协议方式；股份有限公司股份的转让既可以通过协议转让，也可以通过公开证券市场（如股票交易所）转让。由于有限责任公司具有一定程度的人合因素，其出资的转让受到一定的限制，如将出资转让给股东以外的第三人，需要取得其他股东半数以上的同意。股份有限公司则没有这样的限制，尤其是股东的股份配合以公开交易市场，其股份转让自由程度相当高。 在治理结构方面，规模较小、人数较少的有限责任公司，可以不设立董事会和监事会，由执行董事或监事代替即可。股份有限公司则必须设立董事会和监事会。此外，董事会的人数不同。有限责任公司董事会由3至13人组成，股份有限公司的董事会则由5至19人组成。 以上只是就有限责任公司与股份有限公司的主要方面的区别进行的列举，难以穷尽其细节，在研习公司法时，应注意不要以此为限。 二、关于一人有限责任公司的特别规定 我国公司法承认一人有限责任公司。一人有限责任公司仍然是有限责任公司，因此，在法律上仍然适用公司法上关于有限责任公司的一般规定。但是，一人有限责任公司又是一种独立形态的有限责任公司，或者说一人有限责任公司是一种特殊性质的有限责任公司，因此，一人有限责任公司的设立、治理结构等有着与普通有限责任公司显著不同之处。这样，公司法往往又对一人有限责任公司的特殊问题予以专门规定。概而言之，公司法对一人有限责任公司有专门规定的，则适用其专门规定；公司法对一人有限责任公司没有规定的，则适用公司法关于有限责任公司的一般规定。我国《公司法》第二章第三节对其进行了专门的规定。 （一）对一人有限责任公司的界定 《公司法》第58条第2款对一人公司进行了界定。根据该款规定，所谓一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。该定义表明： 第一，我国公司法只承认一人有限责任公司，而没有承认一人股份有限公司。那么，所存在的问题是，如果股份有限公司股东发生变动只剩下一人股东怎么办呢？公司法没有进一步规定，但也没有将这种情况作为解散公司的法定事由。这样，如果股份有限公司的股东经变动不足法定人数时，可经公司组织形式的变更程序转变为一人有限责任公司；或者吸收新的股东保持股份有限公司的继续存在；或者经公司决议自行解散。 ……
书评本书是关于公司法理论的教科书，适用于法律院校本科高年级学生及研究生阅读。全书分为7编26章，分别阐述了公司的基本概念、公司设立、公司融资与财务、股东权利、公司治理、公司变更及终止等内容。本书是作者多年教学经验的结晶，此次修订之第二版是以最新施行的公司法为依据，更新、调整了全书的内容。在知识的现时性、体系的合理性、内容的精确性三个方面本书都达到了很高的水平。
《公司法论》在体系结构上力图超越法典式教材模式，分编讲授公司设立、公司融资与财务、股东权利、公司治理、公司变更、公司终止等六个专题，内容完整而充实。同时，特设“公司导论”一编，讲述公司的基本问题以及“揭开公司面纱”、“一人公司”、“公司的社会责任”等热点问题。《公司法论》适合法律专业研究生参考学习。
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本书在体系结构上力图超越法典式教材模式，分编讲授公司设立、公司融资与财务、股东权利、公司治理、公司变更、公司终止等六个专题，内容完整而充实。同时，特设“公司导论”一编，讲述公司的基本问题以及“揭开公司面纱”、“一人公司”、“公司的社会责任”等热点问题。本书适合法律专业研究生参考学习
施天涛老师的这本公司法论，不仅仅适合法学院的学生阅读，即使是从未涉猎过法律的人阅读起来也是较为轻松，引人入胜，详细深刻的论述的公司的问题！好书！
这本书将公司法的主要理论都写在里面了，虽然与过去传统的编写方式不同，但是对于学习公司法的人而言，是非常好的一本教科书。如果说缺点的话，就是太久没有更新版了。这本书的作者也出版了另一本书《商法学》，也是值得看的专业参考书之一。
少有的公司法理论的精品之作，让我印象尤为深刻的是用基础知识和基本理论来分析问题的思路和方法，受益匪浅，绝对值得精读！
公司法基础理论介绍清晰、层次分明，涉及理论范围比较丰富。即结合了05年公司法的实施评价，也大量的介绍了当今公司法最发达的国家---美国的发展趋势前沿。体系严谨。应当说是国内一本最好的一本公司法教材。施教授本人作为研习美国公司法的专家学者，在这本教材上是费了一番心血的，值得打基础的同学或重新建立公司法理论体系的同学大有帮助。
公司法方面施天涛教授是学术界的响当当的人物，看其书也确实当得起此名。与王保树教授的相比，更侧重介绍英美国家和国际上的管理规则，对新近的理论阐述和论述得比较多。
这本公司法书和以往其他公司法方面的书籍在体系结构安排上不一样，感觉很新颖。对大陆法系和欧美法系的公司法进行了较为全面的介绍，以及对我国现行公司法进行了点评，值得有公司法基础的人阅读。
这本书没有局限在中国的公司法介绍上，而是结合了美国跟德国的经验，有自己个人的看法，非常值得一读
比较有理论深度，注重借鉴外国尤其英美公司法理论与判例，与一般公司法教材的编排方式也不一样，值得一读。缺点是装订质量不好。
施老师这本书有很多英美公司法知识的介绍，不同于传统大陆商法教材，值得一读。
内容充实易懂，是学习公司法的必读之作
在老师的强烈推荐下，买了这本书。还真不错，虽然理论不是很深刻，但是对于有志于在公司法方向学习的同学来说，真的是一个不错的选择
第一版就很喜欢，第二版是对公司法修改后的更新，同样不错，赞一个
我国公司法的规范程度还不到位，借鉴英美法系的理论，至少等现行公司法变了，可以知道方向，翻译的也挺好，有空看看吧！！
公司法理论介绍很全面。
挺好的，能够学不少美国公司法的知识呢
作为公司法教材，对于英美法的介绍很详细，值得作为进阶教材一读，很有收获
英美法体系下的公司法
算是公司法最经典教材了
是一本非常好的公司法教科书
公司法论（第二版）”
挺新的公司法的论著
对公司制度及其发展作了详细的论述，是值得看的，对中国的公司制度及法律体系的完善有很大的用处
很好，老师专门推荐的这版公司法论，内容很详细
朋友推荐的 不错 想了解公司法的可以看一下
更多借鉴了英美公司法，不是简单的照本宣科
配合教材一起看，讲的很详细，而且很有体系，基本按照公司出生到死亡的顺序
运用了比较法思想进行教材写作。非常新颖。学习时可同时看到几国制度，好书。
写了很多想的到的和想不到的问题，虽然06年的，对法学来说优点旧了，但还是很惊艳，理论没话说，也兼顾了部分的实务问题，值得一看再看的书
施天涛老师的经典之作，内容详细，有代表性
施天涛老师的书确实写的全面。但是如果要做非诉律师的话，并不是很实用。
这本书，主要是介绍国外的相关规定，写作风格也美国化，很容易读通
施天涛老师的书真的很不错 老师也很推荐
快递员很好！书的具体内容怎样还要看后再评！
北大考验商法学专业课用书！
这本书非常厚，是研究生教材，很详实
这本书写的不错，而且是正版，纸张什么的都不错，很赞~~~
自己买了很久了，现在才写评。。。这本书很不错，针对性强，对学习有帮助。。
写的很好 很详细 同时涉及面很广 各种语言翻译较多 看得出作者是一个知识面相当广泛的人
挺好的本书 值得大家购买
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很经典的一本书，值得阅读
这本书很好，质量上乘，品质优良，发货速度极快，价格优惠，非常好
很不错的一本书大家可以看看
很好的书，对于法律工作者很有帮助
还没看过，不过是导师推荐的，应该不错
导师强烈推荐的书,书也不错.
施老师的书，第一版有，再来一版
经典教材，值得一看。
理论性也不足，做本科生教材用好，研究生则浅。
简单易懂，内容全面。
老师给推荐的，不错，写的挺好
由于是制定的，就买吧，写的也不错
写的挺好的。大师的作品
各方面服务都很好~
内容很赞。纸张也不错。值。
此版比第一版薄了些，少了一百多页，体例没变，内容变动较少，书的排版、印刷都进步了
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我需要的书 很不错的！
在深圳，上午下的单，下午三点半就到了，超快！
厚厚的一本，详细解释，不错
老书了。在外面这买不到
大部头的经典书，值得细读。
昨天晚上订的，今天上午就到了，速度很快，还没来得及看书
哈市
考研买的书籍~建议考名校的同学们看看，有很大帮助的！
书很好书。
很好的书，朋友推荐的，值得学习收藏
还没看，不过翻了翻感觉蛮不错的~~
用了10元券 很划算
之前买了一次，居然没书了，店主到底还有书没？
书很好，老师极力推荐的，但还没看，应该不错。
个人觉得买的很值得
书不错,确实是正版的,而且发货很块
不错，导师推荐
很好的一本读物，表述清晰，很容易理解。
同学一直推荐，现在自己终于有了
还没读。但必须有
书不错，没有破损，就是快递不太给力，不过还是好评送上！！！
东西没看呢，应该挺好
理论探讨追本溯源，是学习公司公司法必备之书。可惜我在当当网买的有白页，有些缺憾。
施天涛老师著作的这本书内容很翔实，虽然多是移自其他国家（美国）的公司法理论，但总的来说为学习公司法的学生开辟了不错的理论领域，值得一读。
考过了司考，好像没有看书的欲望了。闲了一段时间感觉还是应该学点东西的，网上搜了一下说施天涛的公司法论写作得不错，就从这里买了一本，刚看了一章，感觉不错。写得很细，而且很多术语还有英文翻译，作者知识面也很广。值得一看。
这本书涉及了当前国际上最前沿的公司法理论，可以说这是国内同类教材所不能比拟的，看这本教材对于考研和喜欢研习公司法的朋友来说是不错的选择。
在大陆法系写公司法的论著中，这本书算是很不错了
写得很详细，很有条理。学公司法一定要看的书
公司法没有什么特别感兴趣的地方，对于案例我还是比较喜欢的。
刚看完导论。暂评：1。写得有深度，要求读者具备较多的背景知识，否则较难懂；2。断章不取义的引用、另辟蹊径的概念、以及不太符合汉语普通话习惯的翻译，为阅读造成不小的障碍；3。正由于以上原因，这才是一本独立的书，需要暂时抛开旧有观念、潜心阅读，才能领会真意。其他评论，待看完再说。
施天涛老师的书，就不多说了，只是书的第201页到216页不知道为什么给装订到全书的最后去了，换货的话因为是一起买了好几本，又太麻烦，索性作罢，有些许郁闷。
写的不错，但太美国化了，有些对中国借鉴意义不是特别大。
写的不错，体系很好。
老师推荐的教材 觉得比较全面
字比较大，看起来方便。内容比较丰富，不像有些教材那么干瘪。挺不错
挺好的一本书，就是有点老了
这本书不错，卖家信誉不错
这本教材当然够经典，一直备在书架上。值得指摘的是，送快递的太不像话，晚上十点还来投送，更绝的是还打算放在门口的理发店让我自取，这种快递品质绝对无法恭维。希望卓越今后整顿下这种快递服务，尽量不要晚上送件。
我就不多说了，值得推荐
偏理论，实用不是很强。
看了看这本公司法论，很全面，介绍了很多英美法的规则！
9分本书在内容深度、体系安排上有别于传统的公司法教材，有很强的理论性和现实意义 ，个人感觉应该顺应形势，适当进行修订。