上市公司并购重组和价值创造
2009-1
中国金融出版社
杨华
385
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上市公司是资本市场的基石，上市公司的整体质量直接关系到资本市场的吸引力和竞争力，也是资本市场实现可持续发展的一个关键环节。提高上市公司质量，并购重组至关重要。近年来，随着国民经济和资本市场的快速发展，并购重组在实践中发挥着越来越重要的作用，逐步成为优化产业结构、实现产业振兴的一种重要手段。 一是并购重组为提高上市公司质量，促进产业整合，实现整体上市发挥了重要作用。上市公司质量是资本市场的根本。通过并购重组，可以帮助上市公司以较小的成本实现快速扩张，有利于优秀的企业尽快进入资本市场。十多年来，沪、深两市300多家上市公司通过并购重组改善了基本面，提高了盈利能力，增强了持续发展能力和竞争力。 二是并购重组为完善法人治理结构，提高上市公司规范运作水平提供了动力。并购重组市场的发展，可以对公司董事会和管理层产生强大的外部压力，增强他们完善公司经营机制、努力搞好经营、提升公司业绩、追求股东价值最大化的紧迫感。并购重组市场的发展，还可以促进控股股东树立运用控制权获取合理收益的理念，进而促进上市公司完善治理结构，提高资源整合能力和市场运作效率。 三是并购重组为深化国有企业改革，促进产业结构调整和升级提供了渠道。资本市场经过十七年的发展，通过并购重组，运用股权转让、资产重组、股份回购、吸收合并等多种手段，盘活了存量资产，增强了资本的流动性和盈利能力，市场化资源配置功能得到了明显提高。
我国证券市场发展较快，上市公司并购重组日益活跃，方式和手段断创新，对优化资源配置，提高上市公司质量发挥了重要而积极的作用。为了更紧密地把握我国当前证券市场发展的脉搏，追踪研究上市公司并购重组的最新特点，我们在持续跟踪研究的基础上，再次修订出版该书。 本书作者长期在产业和金融部门工作，目前从事上市公司监管工作，对于上市公司并购重组活动有着深刻的理解和最直观的感触，此次再版融合了作者多年的监管经验、工作积累和思考，特别是增加了近年来上市公司行为的最新变化、新会计准则对上市公司并购重组的影响、最新的并购重组典型案例以及新近颁布的并购重组法律法规等内容，对研究当前上市公司并购重组活动，了解掌握上市公司并购重组最新动态，拟参与从事上市公司并购重组活等都具有较好的指导意义和实用参考作用。既是从事上市公司并购重组的市场从业人员的学习和考试参考用书，也是理论工作者、高校并购重组课程的参考书籍。
杨华，金融学博士，高级工程师，教授。长期在产业和金融部门工作，一直对企业的改革与发展进行跟踪研究，发表各类学术文章百余篇，数次获国家和部级科研成果奖，著有《重振雄风》、《企业改革新探索》、《装备工业发展研究》、《公司控制权市场的微观基础和宏观调控》、《中小企业群发展的资本视角》、《公司治理的本士化研究》、《投资者关系管理与公司价值创造》等多部论述企业改革与发展的专著。
曾出任中央某部委政策法规体改司司长，法律事务中心主任，规划发展司司长，多所院校和研究院所兼职教授、特约研究员、博士后流动站指导导师，中国投资学会理事，中国金融学会常务理事、中国资产评估协会常务理事。现任中国证监会上市公司部主任，积极倡导规范运作、持续发展的科学监管理念，潜心推进务实创新的监管措施和以上市公司为主体的金融创新，受到市场的热烈反应。
绪论第一章 并购与上市公司价值提升：理论分析 第一节 公司并购/重组与协同效应：技术视角 第二节 公司并购重组与财务危机化解 第三节 公司并购重组与公司股权价值提升第二章 动机主导下的公司并购与重组主流模式 第一节 价值转移与再分配：绩差公司并购与重组 第二节 协同效应：公司同业并购与重组 第三节 并购/重组公司的资产估值：外资的视角第三章 中国公司并购实践概述及个性问题 第一节 国内上市公司并购与重组实践的概括性描述 第二节 公司并购/重组中特殊的行为主体及行为模式第四章 行业重组为导向的并购：本土化研究 第一节 垄断型公司产业链的伸缩 第二节 以并购为手段的价值链伸缩 第三节 经典案例分析第五章 绩差公司的并购重组：本土化研究 第一节 行政许可带来的公司价值 第二节 绩差公司重组并购的历史回顾及绩效分析 第三节 经典案例分析第六章 并购/重组支付手段及创新 第一节 股权协议收购/转让 第二节 国有股权行政划转 第三节 资产置换 第四节 定向增发 第五节 股份回购 第六节 吸收合并 第七节 以股抵债 第八节 分拆上市 第九节 主动退市 第十节 创新型经典案例分析第七章 国内公司并购的监管制度及其评价 第一节 公司并购的法律框架及形成过程 第二节 并购法律框架对证券市场并购重组活动的影响 第三节 上市公司兼并收购的监管模式评析 第四节 公司并购重组规范的完善第八章 国外并购监管制度综述 第一节 美国公司并购重组的法律框架和文化环境 第二节 中美公司并购监管模式比较第九章 国内公司并购监管制度的改进 第一节 《证券法》和《公司法》对公司并购规定 第二节 新修订的《上市公司收购管理办法》对并购制度的改进 第三节 新出台的《上市公司重大资产重组管理办法》解读 第四节 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》解读 第五节 监管部门出台的其他有关公司并购监管制度 第六节 进一步改进公司并购重组的政策建议附录 上市并购重组法规选编 一、上市公司收购管理办法 二、上市公司重大资产重组管理办法 三、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法后记
2000年上市公司重组有几个显著的特点：一是净“壳”重组出现，其最大优势在于，可以迅速甩掉上市公司原来的包袱，实现轻装上阵。二是上市公司与关联大股东之间“等价不等值”的资产置换仍然是上市公司重组的主流形式。40％的上市公司通过大比例的资产置换，以达到管理层规定的重大资产重组的条件，进而申请增发新股。三是无偿捐赠资产。就是在大股东与上市公司实施资产置换的同时，由大股东直接向上市公司赠与资产。实施这种重组的上市公司主要是陷入困境的ST或PT上市公司。四是部分上市公司实施大规模二次置换重组。五是由于股权的“非常变动”而引起的对上市公司的控制权之争越来越多。 2000年国内控制权市场出现的另一个动向，是我国上市公司战略并购重组浪潮开始出现。在众多的上市公司实施旨在改变上市公司主业或经营业绩的财务性重组的同时，我国许多优势上市公司也已开始了新一轮的战略并购重组，这些战略并购重组主要发生在啤酒、航空、制药和商业等传统领域，目的是想通过战略并购重组迅速地扩大规模，创造规模经济优势，在同行业竞争中占据有利的位置。 尽管近年来我国上市公司重组日趋市场化，但是政府部门仍然在上市公司重组并购中起着不可替代的作用，有时甚至是起着非常关键的作用。2000年公布的PT红光、ST郑百文等上市公司重组方案中，地方政府都起着至关重要的作用。在一些上市公司重组并购中，政府的主要作用在于给予重组方相当优惠的政策待遇，如税收优惠、债务本息减免、无偿划拨土地等。应该看到，由于国有股和法人股在我国上市公司占有绝对的比重，政府部门作为上市公司大股东适当参与上市公司重组是正常的；同时也必须说，政府对上市公司重组的过度参与，会导致一定程度的行政干预，是不符合市场化原则的，对上市公司乃至对中国证券市场的发展也是不利的。
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对手头工作有帮助，很好
「人生四不要」 1、不要把烦恼带到床上，因为那是一个睡觉的地方。 2、不要把怨恨带到明天，因为那是一个美好的日子。
、不要把忧郁传染给别人，因为那是一种不道德的行为。 4、不要把不良的情绪挂在脸上，因为那是一种令人讨厌的表情。
主要是想看第六章并购/重组支付手段及创新，感觉不错，写的也不错，理论和实际相结合。
这是一本兼顾兼并重组理论和务实的书籍，但是其中还是有许多不足之处。书中的很多引用没有标明出处，让读者不知如何按着作者提供的线索去进一步阅读和参考相关文献。书中涉及的很多案例是全流通之前的案例，有一定的参考意义，但是对全流通时代的跟踪分析似乎是有必要补充更新的。书中的有些章节，比如兼并重组的案例分析，让读者在阅读之后感到似乎是完全引用了券商的研究报告。另外，书中关于债务重组的会计处理是完全引用了注册会计师全国统一考试辅导教材《会计》中的举例，只字未改。但是，无论如何，本书在本土化案例分析和重组支付手段方面的论述和分析还是会让读者受益匪浅的。
比较贴近中国市场，有较好的实践指导意义，就是案例分析较少
书不错,,不过还没时间看