公司法务操作丛书-公司法律文书范本与制作详解

2010-7  

中国法制  

陈晓军 编  

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随着我国社会主义市场经济体制的确立和不断完善，公司已经成为民商事领域最为重要的一类商事主体，可以说，我国改革开放三十年来所取得的伟大成就，与公司制度的发展及公司法人法律文化的普及与应用是密切相关的。公司作为社会财富的主要创造者，在我国正展现出蓬勃的生命力。从法律的角度看，公司法本身具有非常复杂的特性。它首先具有体现当事人意思自治的私法性，但是同时公司法又具有很强的公法特征。尽管公司本质上属于建立在公司章程之上的私法组织，但在公司法上也存在着许多的强制性规范，这反映了国家对于公司设立及相关活动的干预。同时，公司法上既有大量的实体性规范，也存在许多的程序性规范。而涉及到程序性规范的部分，由于大多不允许出资人进行自由地选择，所以这类规范也可以作为具有强制性的公法性规范。对于强制性规范公司是不能违反的，因而公司在设立和运行过程中需要特别注意这一类规范，以免因违反法律规定而招致不良后果。公司在其设立和对外开展经营活动中，需要使用大量的法律文书，而这些法律文书因为具体的内容和法律的要求不同而体现出很大的差异性。有的法律文书完全属于当事人意思自治的范畴，因而公司可以根据自身的需要进行起草，如公司对外经营中所使用的大部分合同，均可以以《合同法》为依据进行的自由约定。但是，公司从设立到运营的过程中，有许多法律文书都存在固定的格式，不允许公司的出资人或者公司管理人员进行变更。对于这些有固定格式和规范要求的法律文书，公司人员能否熟练、准确地运用，不仅关系到公司设立和运营的效率问题。

　　陈晓军博士编写的《公司法律文书范本与制作详解》是一本实用性很强的书，对公司的设立登记、内部运营、员工管理、变更清算等各个方面都有很好的参考价值。同时，该书也涵括了大量关于公司的对外买卖、融资、招标、担保、知识产权、法律纠纷等方面的文书，对于公司的对外业务而言，显得十分必要，是一本商事方面的工具书。

陈晓军，山东农业大学文法学院法学系教授，中国政法大学民商法学博士。 先后于青岛大学、中国政法大学获得学士、硕士学位，硕士毕业后在山东科技大学文法学院法学系任讲师、副教授，2005年被评为经济法专业硕士生导师。2003年至2006年，师从著名法学家江平教授攻读民商法专业博士学位，并曾担任江平教授教学助手。2005年8月至2006年4月，在美国天普大学法学院访学，进行美国法人制度方面的研究。其博士论文《互益性法人法律制度研究》获得2006年度中国政法大学校级优秀论文。 主要研究方向为：民法法人制度理论、公司法、证券法、合同法和侵权行为法。曾发表以公司法为主的学术论文二十余篇，出版专著三部，主持与参与省部级以上课题三项。

第一章 公司设立登记法律文书／1一、发起人协议／31．有限责任公司发起人协议范本／42．股份有限公司发起人协议样本／83．股东出资协议书范本／124．股份有限公司招股说明书样本／15二、公司章程／171．有限责任公司章程样本／192．股份有限公司章程样本／303．一人有限责任公司章程样本／42三、公司名称预先核准申请书／46四、发起人指定代表或者共同委托代理人的证明／49五、法定代表人登记表／50六、公司设立登记申请书／50七、资金数额证明／53八、公司股东(发起人)名录／54九、公司董事、监事、经理情况／55十、住所或营业场所使用证明／56十一、商标使用备案及商标代理委托书／571．商标使用许可合同备案申请书／572．商标代理委托书／583．商标异议申请书／60十二、股份有限公司创立大会会议记录／61十三、公司备案申请表／64第二章 公司内部运营及治理法律文书／65一、股份有限公司股东大会决议／65二、股份有限公司董事会决议／70三、公司项目可行性报告及计划书样本／711．项目可行性报告样本(目录)／712．公司销售计划书／773．商业计划书／81四、公司年检法律文书／921．资产负债表／922．损益表／953．公司年检报告／96五、有限责任公司股权转让及收购协议／1021．股权转让协议／1022．股权收购协议／104六、公司合并、分立协议／1121．股份有限公司合并协议／1122．公司分立协议样本／118七、上市公司年度报告目录／121八、公司内部审计报告样本／123九、合作意向书／125十、盈利预测报告／128第三章 公司员工聘用与管理法律文书／137一、普通员工聘用合同／138二、公司高管聘用合同／1431．公司董事聘用合同样本／1432．总经理聘用合同样本／146三、员工终止合同通知单／1481．解除聘用合同通知书(存根)／1482．员工终止合同通知单／149四、中外劳务合同／149五、聘请法律顾问协议书／154六、企业劳动用工规章样本／155七、公司人事管理制度样本／165八、公司安全管理制度样本／177九、公司财务管理制度样本／193第四章 公司对外业务常用合同／201一、买卖合同／2011．货物买卖合同样本／2022．国际货物买卖合同样本／205二、租赁合同／2101．房屋租赁合同范本／2142．租赁经营合同／220三、融资租赁合同／2271．融资租赁合同样本(1)／2292．融资租赁合同样本(2)／236四、借款合同／2411．建设工程借款合同样本／2412．抵押贷款合同样本／2433．个人公积金借款合同样本／2474．股权抵押贷款合同样本／2515．国际借款合同样本／253五、运输合同，／2701．货物运输合同／2702．航空运输合同样本／273六、加工承揽合同／2741．加工承揽合同样本(1)／2762．加工承揽合同样本(2)／279七、委托合同／2851．委托合同样本(1)／2872．委托合同样本(2)／289八、技术合同／2911．技术转让(专利申请权)合同样本／2912．技术开发合同／2963．技术咨询合同／2994．技术服务合同／301九、公司招投标事务法律文书／3041．投标报名申请书／3042．建筑工程投标承诺书／3053．招标投标情况报告／3074。投标邀请书样本／3085．招标说明书样本／3086．中标通知书／324第五章 公司担保法律文书／326一、股权质押合同／326二、抵押合同／329三、保证合同／333四、借款保证合同／337五、最高额保证合同／341六、最高额抵押合同／347七、留置合同样本／350八、财产留置异议书／351九、反担保合同／352第六章 公司知识产权法律文书／357一、商标权法律文书／3581．商标注册申请书／3582．商标使用许可合同备案申请书／3603．商标代理委托书／3614．商标异议申请书／362第七章 公司纠纷法律文书第八章 公司变更、解散、破产与清算法律文书

第一章公司设立登记法律文书在实践中，一个商事主体要以公司的名义对外从事经营活动，必须按照公司法的要求进行公司的登记注册，取得公司法人营业执照。没有经过法定的登记注册即以公司的名义开展经营活动，是一种违法行为。公司登记注册标志着一个公司设立程序的完成，在这个过程中需要提交一系列的法律文书，这些法律文件在公司设立之后将成为公司运营的基础性文件，所以有着非常重要的意义。公司设立一般需要有两名以上的自然人或者法人作为发起人，发起人之间要形成一个书面的发起人协议，发起人协议是公司筹备事务的基本依据；公司筹办事务需要出资人共同签署《指定代表或者共同委托代理人的证明》（出资人为自然人的由本人签字，自然人以外的出资人加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；申请公司的注册登记，出资人应当按照公司法的要求，共同制定公司章程，该法律文件是公司设立之后最重要的法律文件；公司在注册登记之前，按照相关规定，必须进行公司名称的预先核准申请，向工商管理机关提交《名称预先核准申请书》；申请公司的注册登记，有限责任公司需提交第一次股东大会的决议，股份有限公司提交公司创立大会的决议，最后由公司法定代表人签署《公司设立登记申请书》，正式向工商管理机关提出公司的注册登记申请。以上即为公司设立阶段所涉及的主要法律文书。

《公司法律文书范本与制作详解》：全面收录公司设立运营法律文书，理清简化公司法律文书写作思路，精心提炼公司法律文书制作要点。

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该书除了每个章节的开头对某类文书作出简要说明之外 其余均为文书范本 样板 较少较浅地涉及如何书写 对“拿来即用”者有较好的价值 除了想要较为全面的认识各类常用文书以外 我本人还想买来学习怎样把文书写好的 比如哪里要注意 哪里要写什么 这样写的目的等等……可惜买了翻了翻 没有太大的学习价值 感觉有点不应该买这本书~~总之，“拿来即用”的朋友可以买这本书 参考价值还是比较大的 因为这是作者“编”的从公司设立到解散破产清算各阶段的非常齐全的各种文书 存有学习学写想法的朋友还是转向别的书吧 因为这不是作者“著”的 写的全是“然” 而不是“所以然” 这本书实用性较强 但从本书去学习如何写文书 是不太合适的选择。以上这些都是我认真说的话。