我国上市公司独立董事声誉机制研究
2009-10
经济管理出版社
陈艳
235
在我国上市公司强制性引入独立董事制度是我国公司治理机制改革的重要内容，然而在欧美国家行之有效的独立董事制度在我国上市公司却出现了“水土不服”。《上海证券报》发表的首份中国独立董事生存现状调查表明：33.3％的独立董事在董事会表决时从未投过弃权票或反对票，35％的独立董事从未发表过与上市公司高管有分歧的独立意见。因此，人们甚至把独立董事戏称为“花瓶董事”。造成这种差别的原因何在？如何改善我国的独立董事制度以使其发挥更大的作用？这是摆在我国公司管理者和理论研究者面前的重要课题。 独立董事制度设计中存在的关键因素是独立董事对于“声誉”的追求。在西方国家也存在着由管理层推荐产生的独立董事没有动力监督管理层的问题。他们解决这个问题的方法是依靠一个高度发育的外部声誉市场，独立董事受到这个声誉市场的高度约束，为了维护自身的专家声誉，即使支付的报酬很少，独立董事也不会与管理层合谋（Fama，1980）。西方国家的独立董事市场通常建立在声誉机制（Reputation Effect）的基础之上，一般而言，独立董事往往视声誉为生命，非常重视自己可追踪的记录，因为可以依靠自己的声誉获得报酬丰厚的咨询契约，“声誉资本”的重要性成为独立董事在公司出现问题时采取矫正措施的无穷动力。然而我国独立董事制度的设计和实施中对于独立董事声誉问题并没有引起足够的重视，理论研究者对于独立董事声誉问题的研究也相当少见。 本书从独立董事声誉激励机制的角度出发，使用经济学主流分析方法，在分析了国内外文献对于独立董事声誉激励机制的理论研究的基础上。结合我国的制度背景，采用建立模型、实证研究等方法对我国上市公司独立董事所受到的声誉激励进行了一定的定性和定量的分析。
有人把独立董事称为“花瓶董事”，也有独立董事彻查公司账务甚至公开辞职。如何解释独立董事的行为？在全世界范围内，独立董事作为社会成功人士，最大的激励来自于对自身声誉的追求。《我国上市公司独立董事声誉机制研究》从独立董事声誉激励角度出发，采用科学的经济学分析工具和分析方法，剖析我国独立董事所面临的缺乏有效性的劳动力市场，以及这个市场上独立董事理性的行为选择和行为效果。
陈艳，女，1978年生，江西南昌人。1999年在中山大学财政税务系获得学士学位，2002年在中山大学岭南学院获得经济学硕士学位，2008年在中山大学管理学院获得管理学博士学位。2009年春季在美国麻省理工大学斯隆管理学院作访问学者。研究方向为法律与公司治理。在《经济学家》等核心期刊发表论文十余篇，主持中山大学文科青年教师基金研究项目、中山大学《国际商法》课程双语教学研究项目等。
第一章 绪论第一节 选题背景和研究目的第二节 研究内容与研究框架第三节 研究方法第四节 可能的创新第五节 结构安排第二章 独立董事相关文献综述第一节 基本概念和理论第二节 独立董事声誉假设与董事会结构内生性假设第三节 独立董事薪酬激励与法律约束第四节 独立董事与公司业绩第五节 独立董事与管理层第六节 独立董事与大股东控制第七节 独立董事与关联交易第八节 独立董事辞职小结第三章 独立董事激励机制作用的制度背景第一节 我国上市公司股权结构的特点和代理问题第二节 我国独立董事制度的功能与定位第三节 我国独立董事激励的现状小结第四章 引入声誉机制的独立董事委托代理模型第一节 模型的基本描述第二节 全体股东利益一致时的独立董事声誉模型第三节 存在大股东私有收益时的独立董事声誉模型小结第五章 独立董事声誉激励与上市公司关联交易第一节 理论构架第二节 关联交易的定义和分类第三节 主要假设第四节 研究变量第五节 模型设计第六节 样本的选择与描述第七节 实证研究结果第八节 模型的稳健性检验小结第六章 独立董事声誉激励与独立董事辞职行为第一节 理论背景与理论框架第二节 主要假设第三节 主要变量的定义第四节 样本选择与样本检验第五节 实证模型与分析小结第七章 独立董事声誉激励与独立董事市场第一节 理论背景与假设第二节 样本的选取第三节 实证分析小结第八章 研究结论与局限性第一节 主要结论第二节 研究局限与可能的进一步研究参考文献后记
从我国独立董事的立法实践来看，我国现行独立董事制度实施的法律依据主要还是2001年中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》这一行政法规性质的文件。中国证监会在《指导意见》中只是规定授予独立董事一些特别职权，如重大关联交易提前认可、提议聘用或解聘会计师事务所、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会、独立聘请外部审计机构和咨询机构、公开征集投票权等，但并没有明确独立董事的具体职责。即使在这些独立董事享有的权利中，除了对关联交易的审核之外，其他五项职责都没有明确在什么情况下行使、如何行使；而对财务虚假、决策失误等应由独立董事承担责任的事项则根本没有规定。在我国2005年10月新修订的公司法中，只是在“上市公司的特别组织结构”一节中提到“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定”。可见，我国在独立董事制度的立法上还处在起步摸索阶段，对于独立董事的法律和行政法规的完善还有相当长的过程。 第四节独立董事与公司业绩 对于独立董事与公司业绩之间的关系，研究者们抱有不同的看法。第一种意见认为，独立董事制度与公司绩效正相关。Rosenstein and Wyatt（1990）对独立董事的任命与股价的关系进行了研究，结果显示，独立董事任命时，公司股价表现为明显的上升。Anup和Knoeber（1996）分析了具有政治关系的外部董事的作用，即通过他们，公司游说政策部门获取相关利益的能力增强了。
