商法
2009-11
刘东根、 尹正友 法律出版社 (2009-11出版)
刘东根，尹正友 编
256
司法考试属于职业资格考试，主要考查对法律知识掌握的广度和准确度，这个特点决定了其考试内容只能主要围绕必读法律法规来进行。司法考试每年都会有变化，但万变不离其宗，必读法律法规就是司法考试的“宗”。很多考生也意识到了这一点，但并没有掌握正确的以法条为中心的学习方法。很多情况下，法条看完了，但不知道要从哪几个方面理解法条的含义，不知道法条的考点何在，命题的题眼和角度何在，因此，慨叹单纯地复习法条效果不大。本书在对司法考试综合研究分析和总结众多成功者实践经验的基础上，为广大考生提供了一种以法条为中心的司法考试复习方法，相信能提供切实有效的帮助。本书的最大特色是通过法条、命题题眼、历年试题和强化模拟题四位一体，全面理解掌握司法考试的重点、难点和命题思路，真正做到“一本通”。一、关于法条。本书既保证了主体法的完整性，又强调了重点法条。同时，根据指定的《司法考试法律法规汇编》，逐条穿插相关司法解释，将属于某一知识点的相关法条和司法解释都列在一起。以盗窃罪为例，在刑法典第264．条后，以相关法条的形式列出刑法中以盗窃罪处理的第265条、第210条第1款、第253条第2款、第196条第3款。还将有关盗窃罪的司法解释和其他司法解释中有关盗窃罪内容的相应条文也列在盗窃罪的知识点下，这样，有关盗窃罪的法条和司法解释就非常全面，掌握起来非常方便，对考试用处很大。为帮助考生更直观地掌握哪些是重点法条，哪些是法条中的重点词语，我们在书中分别用“口”和“…”标注重点法条和重点词语。二、关于命题题眼。本书对各部门法各章的历年考点及其分值进行统计，并在此基础上对重要条款的考点、命题题眼进行分析。对某一重点法条所涉及的一个或多个考点进行分解并分析，指出法条的题眼，这样既可以从多个方面掌握该法条的内容，又可以掌握该法条的命题角度，真正提高应试水平。三、关于历年试题。本书在逐条进行考点、命题题眼分析的同时，将涉及的历年试题及其答案一一展示。根据某一试题涉及的主要考点将其列到考点剖析中的某一相应考点之后，这样可以直观地反映出该知识点的重要程度和历年考试情况，更重要的是可以帮助考生通过试题来理解该知识点，掌握该知识点的考眼和可能的出题方法。这里顺便提一下历年试题的作用。正如托福考试真题对准备托福考试的重要性一样，司法考试历年试题对于复习、准备司法考试也十分重要。研究历年试题不仅能掌握司法考试的重点和发展趋势，还可帮助我们更深入地理解法条的内容，另外，试题的重复性在司法考试中客观存在，有些题是以前题目的完全再现，有些题只不过是将以前的试题稍加改造而已，这一点通过本书对历年试题的总结可以很清楚地看出来。
法条：既保证了主体法的完整性，又强调了重点法条。同时，根据司法考试必读法律法规，逐条穿插相关司法解释，将属于某一知识点的相关法条和司法解释都列在一起。命题题眼：对各法各章的历年考点及其分值进行统计，对某一重点法条所涉及的一个或多个考点进行分解并分析，指出法条的题眼。 历年真题：逐条将涉及到的历年真题及其答案一一展示，直观反映出法条的重要程度和历年考试情况，掌握题眼和出题方法。 强化模拟题：参照司法考试的要求、特点，对重点法条的考点（尤其是尚未考过的考点）编写相应的强化模拟题，通过反复的有针对性的演练，达到加深对法条的理解和全面掌握的效果。 特别提示：应广大考生要求，从2007年起，“一本通”丛书增加了法理学?法制史部分。这部分没有法条，但我们秉承“一本通”的编写思路，将命题题眼、历年真题和强化模拟题三部分结合起来，相信同样能实现”一本通”的编写目的和效果。从2010年起，我们把社会主义法治理念部分加入其中。
中华人民共和国公司法第一章 总则第一条 【立法宗旨】第二条 【本法调整对象】第三条 【法人财产权、有限责任公司和股份有限公司的界定】第四条 【股东权】第五条 【公司的义务和权益保护】第六条 【公司登记】第七条 【公司营业执照】第八条 【公司的名称】第九条 【公司变更】第十条 【公司的住所】第十一条 【公司的章程】第十二条 【公司的经营范围】第十三条 【公司的法定代表人】第十四条 【分公司和子公司】第十五条 【公司的转投资】第十六条 【公司转投资和担保的法定程序】第十七条 【职工的权益保护】第十八条 【工会和民主管理】第十九条 【党组织的活动】第二十条 【股东权利滥用的禁止】第二十一条 【关联交易的规范】第二十二条 【决议内容违法的救济】第二章 有限责任公司的设立和组织机构第一节 设立第二十三条 【设立条 件】第二十四条 【股东人数】第二十五条 【公司章程的内容】第二十六条 【注册资本及最低限额】第二十七条 【股东出资方式】第二十八条 【股东出资义务的履行】第二十九条 【股东出资的验资证明】第三十条 【设立登记】第三十一条 【股东出资的差额补偿责任】第三十二条 【出资证明书】第三十三条 【股东名册】第三十四条 【股东知情权】第三十五条 【股东的分红权和优先认购权】第三十六条 【抽逃出资的禁止】第二节 组织机构第三十七条 【股东会的组成和地位】第三十八条 【股东会的职权】第四十四条 【股东会的议事方式和表决程序】第三十九条 【首次股东会会议的召开】第四十条 【股东会会议制度】第四十一条 【股东会的召集、主持】第四十二条 【股东会议的通知和会议记录】第四十三条 【股东的表决权】第四十五条 【董事会的组成】第四十六条 【董事的任期】第四十七条 【董事会的职权】第四十八条 【董事会会议的召集和主持】第四十九条 【董事会会议的议事方式和表决程序】第五十一条 【执行董事】第五十条 【经理及其职权】第五十二条 【监事会和监事】第五十三条 【监事的任期】第五十四条 【监事会或监事的职权】第五十五条 【监事的职权】第五十六条 【监事会议的召开】第五十七条 【行使职权费用的承担】第三节 一人有限责任公司的特别规定第五十八条 【一人有限责任公司的界定】第五十九条 【最低注册资本、出资和设立限制】第六十条 【特别载明事项】第六十一条 【章程制定】第六十二条 【不设股东会及股东决议的作出】第六十三条 【财务会计报告编制】第六十四条 【连带责任的承担】第四节 国有独资公司的特别规定第六十五条 【国有独资公司的界定】第六十六条 【国有独资公司的章程制定】第六十七条 【国有独资公司股东权的行使】第六十八条 【国有独资公司的董事会】第六十九条 【国有独资公司的经理】第七十条 【国有独资公司高层职员兼职的禁止】第七十一条 【国有独资公司的监事会】第三章 有限责任公司的股权转让第七十二条 【股权转让】第七十三条 【依强制执行程序转让股东的股权】第七十四条 【股权转让后的事宜】第七十五条 【请求公司收购股权】第七十六条 【股东资格的继承】第四章 股份有限公司的设立和组织机构第一节 设立第七十七条 【股份有限公司设立条 件】第七十八条 【设立方式】第七十九条 【发起人的限制】第八十条 【发起人的义务】第八十一条 【注册资本以及最低资本限额】第八十二条 【章程的内容】第八十三条 【发起人的出资方式】第八十四条 【发起人出资的缴纳】第八十五条 【募集设立的发起人认购股份的最低比例】第八十六条 【募集股份公告和认股书】第八十七条 【招股说明书的内容】第八十八条 【向社会公开募集股份的承销】第八十九条 【代收股款】第九十条 【股款缴足后验资与公司创立大会的召开】第九十一条 【创立大会的召集、职权和表决程序】第九十二条 【股本的抽回】第九十三条 【申请设立登记】第九十四条 【出资不足的责任】第九十五条 【发起人的责任】第九十六条 【公司形态变更时的资产要求及增资程序】第九十七条 【重要资料的置备】第九十八条 【股东的查阅权、建议权和质询权】第二节 股东大会第九十九条 【股东大会的组成和地位】第一百条 【股东大会的职权】第一百零一条 【股东大会年会与临时股东大会】第一百零二条 【股东大会会议的召集与主持】第一百零三条 【会议通知和临时提案的提出】第一百零四条 【股东表决权】第一百零五条 【重大事项的表决】第一百零六条 【累积投票制】第一百零七条 【表决权行使的代理】第一百零八条 【股东大会会议记录】第三节 董事会、经理第一百零九条 【董事会的设立及其职权】第一百一十条 【董事会的组成】第一百一十一条 【董事会的召集】第一百一十二条 【董事会的议事规则】第一百一十三条 【董事出席和对董事会决议承担责任】第一百一十四条 【经理及其职权】第一百一十五条 【董事会成员兼任经理】第一百一十六条 【提供借款的禁止】第一百一十七条 【报酬的披露】第四节 监事会第一百一十八条 【监事会的组成】第一百一十九条 【监事会的职权】第一百二十条 【监事会议的召开】第五节 上市公司组织机构的特别规定第一百二十一条 【上市公司的界定】第一百二十二条 【重大事项的决议】第一百二十三条 【独立董事的设立】第一百二十四条 【董事会秘书】第一百二十五条 【关联关系的禁止】第五章 股份有限公司的股份发行和转让第一节 股份发行第一百二十六条 【股份及其形式】第一百二十七条 【股份发行的原则】第一百二十八条 【股票发行价格】第一百二十九条 【股票的形式】第一百三十条 【股票的种类】第一百三十一条 【股东名册】第一百三十二条 【其他种类的股票】第一百三十三条 【向股东交付股票的时间】第一百三十四条 【发行新股时股东大会的决议】第一百三十五条 【公司向社会发行新股的程序】第一百三十六条 【发行新股的作价方案】第一百三十七条 【募足股款后的变更登记第二节 股份转让第一百三十八条 【股份转让的基本要求】第一百三十九条 【股东转让股份的场所】第一百四十条 【记名股票的转让】第一百四十一条 【无记名股票的转让】第一百四十二条 【对特定持有人转让股份的限制】第一百四十三条 【本公司股票的收购与质押】第一百四十四条 【记名股票被盗、遗失或灭失后的补救】第一百四十五条 【上市公司股票的交易】第一百四十六条 【上市公司的信息公开】第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第一百四十七条 【不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形】第一百四十八条 【董事、监事、高级管理人员的义务】第一百四十九条 【董事、高级管理人员的禁止行为】第一百五十条 【董事、监事、高级管理人员的赔偿责任】第一百五十一条 【董事、监事、高级管理人员的义务】第一百五十二条 【股东请求诉讼权】第一百五十三条 【股东的诉讼权利】第七章 公司债券第一百五十四条 【公司债券的界定】第一百五十五条 【公司债券募集办法】第一百五十六条 【实物券】第一百五十七条 【公司债券的种类】第一百五十八条 【公司债券存根簿】第一百五十九条 【登记结算机构应当建立的制度】第一百六十条 【公司债券的转让与交易】第一百六十一条 【公司债券的转让方式】第一百六十二条 【可转换为股票的公司债券的发行】第一百六十三条 【可转换公司债券的转换】第八章 公司财务、会计第一百六十四条 【公司财务、会计制度的建立】第一百六十五条 【财务会计报告】第一百六十六条 【财务会计报告的公示】第一百六十七条 【法定公积金与任意公积金】第一百六十八条 【股份有限公司资本公积金】第一百六十九条 【公积金的用途】第一百七十条 【会计师事务所的聘用、解聘】第一百七十一条 【公司会计资料的提供】第一百七十二条 【公司会计账册】第九章 公司合并、分立、增资、减资第一百七十三条 【公司合并种类】第一百七十四条 【公司合并】第一百七十五条 【合并时债权债务的承担】第一百七十六条 【公司分立】第一百七十七条 【分立时债务的承担】第一百七十八条 【注册资本的减少】第一百七十九条 【增加注册资本】第一百八十条 【登记事项的变更】第十章 公司解散和清算第一百八十一条 【公司解散的原因】第一百八十二条 【修改公司章程使公司存续】第一百八十三条 【股东请求解散公司】第一百八十四条 【清算组的成立】第一百八十五条 【清算组的职权】第一百八十六条 【催告债权人】第一百八十七条 【清算程序】第一百八十八条 【破产申请】第一百八十九条 【公司的注销】第一百九十条 【清算组成员的义务和责任】第一百九十一条 【破产清算】第十一章 外国公司的分支机构第一百九十二条 【外国公司分支机构】第一百九十三条 【设立程序】第一百九十四条 【设立条 件】第一百九十五条 【名称及公司章程的备置】第一百九十六条 【法律地位】第一百九十七条 【活动原则】第一百九十八条 【撤销与清算】第十二章 法律责任第一百九十九条 【欺诈取得公司登记的法律责任】第二百条 【虚假出资的法律责任】第二百零一条 【抽逃出资的法律责任】第二百零二条 【违反公司财务管理制度的法律责任】第二百零三条 【提供虚假财务会计报告的法律责任】第二百零四条 【不依法提供法定公积金的法律责任】第二百零五条 【公司在合并、分立、减少注册资本和清算中的违法行为的法律责任】第二百零六条 【清算期间违法进行经营活动的法律责任】第二百零七条 【清算组违法的法律责任】第二百零八条 【中介组织人员的法律责任】第二百零九条 【公司登记机关在对公司登记中的违法行为及其法律责任】第二百一十条 【公司登记机关的上级部门在公司登记活动中的违法行为的法律责任】第二百一十一条 【假冒有限责任公司或者股份有限公司的法律责任】第二百一十二条 【逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任】第二百一十三条 【外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任】第二百一十四条 【公司危害国家和社会公共利益的法律责任】第二百一十五条 【民事赔偿优先】第二百一十六条 【刑事责任的追究】第十三章 附则第二百一十七条 【有关用语的含义】第二百一十八条 【外商投资的有限责任公司和股份有限公司的法律适用】第二百一十九条 【施行日期】中华人民共和国合伙企业法第一章 总则第一条 【立法目的】第二条 【调整范围】第三条 【不得成为普通合伙人的主体】第四条 【合伙协议】第五条 【自愿、平等、公平、诚实信用原则】……中华人民共和国个人独资企业法中华人民共和国证券法中华人民共和国保险法中华人民共和国票据法中华人民共和国企业破产法中华人民共和国海商法
插图：原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。第五条人民法院审理解散公司‘诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。第六条人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力。人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。第七条公司应当依照公司法第一百八十四条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。第八条人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：（一）公司股东、董事、监事、高级管理人员；（二）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；（三）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。
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