创业板上市法律实务
2011-7
法律
申林平
622
无
本书从法律实务的角度，通过对大量最新创业板上市案例的剖析，详尽论述了创新型、高成长型企业创业板上市融资过程中的常见和疑难法律问题。增加了一年来的典型案例和重要案例，强调可操作性和实用性。是一本真正的“创业板上市宝典”。
申林平：我国资深证券律师，北京大成律师事务所高级合伙人、资本市场部主任、中国政法大学兼职教授、中国人民大学客座教授，长期专注于证券金融法律业务的理论与实践。
申林平，我国资深证券律师，1995年开始执业。现为北京市大成律师事务所高级合伙人、资本市场部主任、中国政法大学法学院兼职教授、中国人民大学律师学院客座教授、国立台湾大学法律学院访问学者(2009年5月)、美国美利坚大学法学院(American
Ltniversity Washington College of
Law)访问学者(2009年7月至2010年7月)、大成纽约律师事务所(Dacheng Law Offices
LLP，NewYork)外国法专家委员。
长期专注于证券金融法律业务的理论与实践，成功主办几十起企业改制、重组、私募；公司股票境内外发行上市(IP0)、发行企业债、公司债；公司境内外投资并购(M&A)、FDI等业务。有着丰富的境内外证券交易所成功上市经验。
主编并出版《中国企业境外上市法律实务》(法律出版社2006年7月版)、《中小企业境内上市法律实务》(法律出版社2007年6月版)、《创业板上市法律实务》(法律出版社2009年5月版)，主编《私募理论与法律实务》，参编《(证券律师从业规范)释解》、《新版以案说法——(金融法篇)》。在著《中美证券发行法律制度比较研究》(中英文版)，在编《上海证券交易所国际板上市法律实务》(中英文版)。
电子邮件：linping.shen@gmail.com
第一篇 基础篇
第1章 创业板上市的基本原理
第一节 与创业板上市有关的基本概念
第二节 创业型企业为什么要在创业板上市
第三节 创业板上市前期需要投入的费用
第四节 企业上市时间和上市地点的选择
第五节 我国资本市场目前的新政策、新形势
第2章 创业板
第一节 创业板的设立
第二节 境外主要创业板的规定
第三节 境内创业板的特点
第四节 创业板与中小企业板、代办股份转让系统及主板
第3章 中介机构的选择
第一节 股票发行上市所需要的中介机构
第二节 创业企业如何选择中介机构
第三节 变更中介机构的处理
附：境内主要证券界中介机构名单
第4章 创业板上市操作程序
第一节 股票发行上市的程序概述
第二节 创业企业改制上市业务流程
第5章 创业板上市的法律规范体系
第一节 综合性规范
第二节 公司改制与公司治理类规范
第三节 辅导与保荐类规范
第四节 股票发行与上市类规范
第二篇 专题篇
第6章 高新技术企业的认定
第一节 高新技术企业认定的基本概念
第二节 基本程序
第三节 重要经济区域高新技术企业的认定
第四节 国家重点支持的高新技术领域
第7章 公司上市前的改制重组问题
第一节 改制重组的原则
第二节 对业绩连续计算的影响
第三节 公司的历史沿革
第8章 发行人的主体资格
第一节 发行人的主体资格
第二节 股东的基本要求
第三节 股东的出资
第9章 公司的独立性问题
第一节 独立性的基本要求
第二节 独立性问题需要关注的具体情况
第10章 公司的法人治理
第一节 股份公司应建立健全的法人治理结构
第二节 “三会”的建立和健全
第三节 公司章 程和“三会”议事规则的起草、制定或修订
第四节 董事会秘书
第11章 同业竞争问题
第一节 什么是同业竞争
第二节 为什么要解决同业竞争问题
第三节 同业竞争问题的解决方式
第12章 关联交易问题
第一节 关联交易的概念
第二节 其他重要规范性文件中对关联交易规定
第三节 解决关联交易问题的措施
第四节 与同业竞争、关联交易相关的其他问题
第13章 土地问题
第一节 土地问题的基本要求
第二节 土地问题需要关注的部分
第14章 税收问题
第15章 环保问题
第16章 募集资金投向问题
第17章 企业的知识产权保护
第一节 知识产权的基本概念
第二节 企业知识产权的重要性
第三节 企业的知识产权战略
第四节 企业知识产权涉及的法律问题
第五节 企业在知识产权保护方面应当注意的问题
第18章 劳动与社会保障
第一节 关于劳动合同的订立、履行、变更、解除及终止
第二节 劳动保护
第三节 社会保险
第三篇 实务篇
第19章 改制法律实务
第一节 改制概述
第二节 尽职调查
第三节 改制方案
第四节 企业改制过程所需制作的文件
第五节 股份有限公司的设立
第20章 引进战略投资者
第21章 律师尽职调查
第一节 律师尽职调查的要求
第二节 律师尽职调查的方法
第三节 配合其他中介机构尽职调查
第22章 法律文件和《法律意见书》的撰写
第一节 发行上市需律师审核、出具的法律文件和法律意见书
第二节 法律文件和法律意见书撰写与出具的基本要求
第三节 首次公开发行与上市法律意见书的必备内容和格式范本
第四节 上市法律意见书及其范本
第23章 《律师工作报告》的撰写
第24章 律师工作底稿
第一节 律师工作底稿的概念、特征和意义
第二节 律师工作底稿的基本要求、内容、制作与保存
第25章 律师在《招股说明书》中的作用
第一节 发行人律师在《招股说明书》中的作用
第二节 承销商律师在《招股说明书》中的作用
第26章 创业板上市过程中监管部门关注问题
第一节 创业板上市过程中重点关注会计问题
第二节 创业板上市重要监管问题及程序
第三节 创业板上市公司改制发行中关注问题
第四节 创业板上市过程中的财务问题
第27章 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
第28章 中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见
第四篇 案例篇
第1章 境内高科技成长型公司上市案例
北京东方国信科技股份有限公司上市案例
华谊兄弟传媒股份有限公司上市案例
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司上市案例
深圳市长盈精密技术股份有限公司上市案例
江苏金通灵风机股份有限公司上市案例
东方日升新能源股份有限公司上市案例
浙江向日葵光能科技股份有限公司上市案例
杭州顺网科技股份有限公司上市案例
中航电测仪器股份有限公司上市案例
深圳万讯自控股份有限公司上市案例
博爱新开源制药股份有限公司上市案例
厦门乾照光电股份有限公司上市案例
烟台龙源电力技术股份有限公司上市案例
河北建新化工股份有限公司上市案例
西安达刚路面机械股份有限公司上市案例
河北恒信移动商务股份有限公司上市案例
安徽盛运机械股份有限公司上市案例
广东长城集团股份有限公司上市案例
湛江国联水产开发股份有限公司上市案例
广东金刚玻璃科技股份有限公司上市案例
四川科新机电股份有限公司上市案例
广东高新兴通信股份有限公司上市案例
大连智云自动化装备股份有限公司上市案例
江西华伍制动器股份有限公司上市案例
成都国腾电子技术股份有限公司上市案例
宁波双林汽车部件股份有限公司上市案例
乐视网信息技术(北京)股份有限公司上市案例
青岛华仁药业股份有限公司上市案例
易联众信息技术股份有限公司上市案例
山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司上市案例
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司上市案例
第2章 境外主要创业板上市案例
第一节 在美国纳斯达克上市
新浪网的发展及上市历程
宇信公司：福建省第一家在纳斯达克上市的企业
盛大海外纳斯达克上市历程
百度纳斯达克上市的成功经验
中星微2005年纳斯达克上市
第二节 在日本创业板上市
新华财经日本Mothers Market市场上市
第三节 在伦敦AIM上市
南京擎天科技在伦敦AIM市场上市
第四节 在香港创业板上市
网龙在香港创业板上市
北大青鸟环宇香港创业板上市
第五篇 法律法规篇
首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法(2009年3月31日中国证券监督管理委员会发布)
创业板上市相关法律法规名录大全
参考文献
后记
版权页：插图：企业境内上市的优势有：（1）发行价格与再融资优势。第一，境内外市场在供求关系上存在很大不同，在境内发行的股票能够得到境内投资者的踊跃认购。第二，本土投资者对公司的运作环境和产品更为了解，公司股票的价值容易得到真实的反映。第三，本土投资者对公司的认知，有利于提高公司股票的流动性，因而境内公司股票的平均日换手率远远高于在境外上市的中国公司股票。第四，境内市场中小企业发行市盈率一般在20～30倍之间，发行价格是境外市场的2～3倍，而且因为流动性强，目前中小板公司日均换手率达4.95％，二级市场市盈率平均30倍左右，上市公司再融资比较容易。（2）成本优势。第一，首次发行上市成本较低。按照我国发行上市的收费标准，证券承销费一般在融资金额的3％左右，整个上市成本一般不会超过融资金额的8％。即使证券承销费存在超过收费标准的情况，但是整体上仍然低于境外市场。第二，每年持续支付的费用较低。境内上市公司的审计费用、向交易所支付的上市费用等持续费用，远远低于境外市场。而且，在境外市场上市，维护成本高，需要向在当地聘请的信息披露联络人以及财务总监支付较大金额费用。（3）融资优势。首先，境内首发具有融资金额优势。由于市场情况的区别及投资者认同度的不同，境内发行的价格相对较高。其次，具有再融资优势。由于境内上市的股票流动性好，市盈率高，为公司实施再融资创造了条件。而且由于股价较高，在融资额相同情况下，发行新股数量较少，有利于保证原有股东的控股地位。（4）广告宣传优势。在境内发行上市，将大大提高公司在国内的知名度。首先，境内上市是企业品牌建设的一个重要内容。成为境内上市公司，本身就是荣誉的象征。境内资本市场对企业资产质量、规模、盈利水平具有较高的要求，被选择上市的企业应该是质地优良、有发展前景的公司，这在一定程度上可以表明企业的竞争力，无疑将大大提高企业形象。其次，中国境内具有近1亿多的散户投资者，对于产品市场主要在国内的企业来说，在境内上市可以让更多的人们了解公司及其产品，建立信任度，为公司的各项业务活动带来便利。总之，企业选择在境内上市或境外上市，应视各自的具体情况而定，关键是要找准定位。一般来说，在国内上市情况比较熟悉，对相关法律法规和游戏规则比较了解，文化背景相通，上市成本较低，有地理位置优势，主要产品和市场在国内的企业，容易得到投资者认同，广告效应明显。取消1年辅导期以及股权分置改革完成后，上市时间长和全流通的问题也得到解决。因此，对大多企业而言，在国内上市利大于弊。创业企业在国内上市，要选择设在深圳证券交易所的创业板。当然，如果企业的主要产品和市场在境外，或者国际化程度较高，能得到境外市场及投资者高度认同，或者企业规模大，需要更多地上市解决融资问题，可选择合适的境外市场包括创业板上市。
申林平律师多年从事证券业务，特别是对创业板上市业务进行了长时间的关注和研究。本书总结了其对创业板上市法律服务的研究心得，其内容将对创业板上市实务具有较强的指导性，值得一读。 ——第十一届全国人民代表大会代表、北京市大成律师事务所主任彭雪峰博士怎样使中国的创业板市场建设步入健康发展之坦途，创业企业的诚信规范无疑是基石。申林平律师的新作《创业板上市法律实务》为打造创业企业的诚信规范体系提出了较为全面的指引，同时也为参与中国创业板市场建设的中介机构贡献了必要的参考。 ——深圳证券交易所上海中心任吴永和博士《创业板上市法律实务》一书体例完整，对创业板上市公司涉及的相关法律问题阐述比较系统全面，创业板企业法律实务重点鲜明，对读者有一定的参考价值，对相关从业人员有一定的帮助。 ——对外经济贸易大学教授、博士生导师余恕莲本书既对中小企业在创业板上市的基本要求、财务筹划、股权重组、资产权属等关键问题做了全景式的介绍和深入的探讨，也对中小企业上市的典型案例做了重点剖析。读来让人知之，获之，受之！ ——招商证券股份有限公司上海投资银行部董事、总经理宗长玉走向资本市场，成为公众公司，是大量中小企业的一个梦想。富有工作经验的证券律师团队的帮助是企业上市非常重要的因素，申林平律师能够把成功的上市工作经验编著在《创业板上市法律实务》中，很有意义。希望此书能够帮助更多创新型的高科技公司在中国创业板成功上市！ ——东奥飞动漫文化股份有限公司董事长 蔡东青中介机构的从业人员能够潜下心来总结一下工作经验，实属不易。申林平律师的工作方法和体会很有借鉴价值。 ——中国国际金融公司投资银行部保荐代表人梁辰申律师大作甫一读起竟不忍释卷，素来投行人土看来枯燥的法规条文，在作者深入浅出的诠释下竟也简单易懂读来畅快；而大量案例更是生动详实宛若亲历，值得投行人士仔细咀嚼品味。 ——广发证券股份有限公司投资银行部华南业务部副总经理、2008年获“中国最佳保荐代表人”称号陈家茂
无
书的纸张 质地 以及内容都很不错
对于要了解上市方面法律审核以及规避法律问题的财务IPO财务人员和董秘还是很有帮助
刚收到书，正版是毋庸置疑的，看了下书的目录与体系，挺适合公司在上市阶段的公司法务的。书到手了，现在要好好看了，等看了再写评论
理论与实践相结合的很好的书，非常有参考价值！
理论与实践相结合，入门者必备。
喜欢，内容比较好
对于没有基础的人来说，很好了
还没开始看，书的质量很好
给老公订的书，他很喜欢。
很不错，送货速度很快，书的质量也很好，内容也很实用。
没啥多说的，书给人的感觉还不错，不会一拿到就不想看，不错……
书厚实，有价值
参考工具书
内容还不错，比较全面，只是案例讲得一带而过，实践性不强！为什么不讲得更透彻点呢？比如重点讲一个案例，从头至尾如何操作，既然出了书，就应该不会介意读者学到真东西！
实际 操作的东西还是要实践 书上读来终觉浅啊……
内容很详细，操作很有指引作用，属于实战作品
刚开始看，觉得比较实用。看完后再详细评论。
有用的工具
不错，内容有些老，但是瑕不掩瑜，不错！
刚收到这本书，整体看书还不错，还需仔细看以后评论。
已经下了订单，期待这本书的到来，我正是需要，看了再评论好坏吧
就是内容讲得太粗了一点 但是里面的很多案例值得研究