商诫-商战那些局
2012-7
知识产权出版社
赵国华 著
318
354000
无
古训有云：天下四行，士农工商。无农不稳，无商不富。四行中唯有商能将各行相衔接。在市场经济蓬勃发展的今天，商的重要性和厚重性更不言而喻。然而，自有商之日起，商场硝烟就不曾散去，商战中的法律风险如同一个个局一般扑朔迷离。法律彰显公平正义，但正义的利剑扫过之处，往往有着不可言说的奥妙。基于此，本书作者结合十余年一线律师的从业经验，独辟蹊径解读商战中的法律风险防范，于是有了这本商诫。本书是“商诫”，亦是“伤诫”，从一个个经典案例中萃取经验教训，作为前车之鉴。本书名“商诫”，
亦是“商建”，既着力于公司内部控制、资本市场等企业共性问题，亦从矿业、房地产等领域提出防范法律风险的合理化建议。本书旨在为企业家、企业管理人员防范、摆脱法律困境，愿其在商战中如庖丁解牛般游刃有余。
赵国华,男，1970年生于河北廊坊，1993年大学毕业后进入中国石油天然气总公司石油物探局工作。1996年考入中国政法大学研究生院，师从著名法学家赵旭东教授，主攻民商法方向，获硕士学位。1999年至今从事律师职业工作，现为北京市亿达律师事务所高级合伙人。中国民建会员，中国政法大学企业法律风险研究中心、海关法研究中心研究员。首届中国百强律师。从事专师工作13年，积累了丰富的诉讼和非诉讼经验，尤其擅长公司法律事务和海关法律事务，担任数十家知名企业常年法律顾问，曾经办大量非诉业务，代理了许多有代表性和影响力的诉讼案件。
第一章 攘外必须安内---公司内部那些事儿
第二章 与狼共舞——资本市场没有灰太狼
第三章 黄世仁与杨白劳的前世今生——企业家债权保护与救济
第四章 我的地盘谁做主——警惕合法伤害权与选择性执法
第五章 与法律狭路相逢——企业家刑事法律风险防范
第六章 安得广厦千万间——房地产市场法律风险防范
第七章 永失“索爱” ——“索爱”商标争夺战给企业家们的启示
第八章 步步惊心——矿业经营法律风险防范
第九章 成也萧何，败也萧何——企业家“第四种权力”的运用与防范
任我行PK东方不败——从国关“黄陈之争”看公司内部人控制 研究公司治理、探讨公司内部人控制问题，国美“黄陈之争”是一个不 可多得的案例。笔者作为参与黄光裕先生刑事及民事案件的律师，却不想触 及该案，主要基于两点考虑：其一，基于代理律师身份，是否还能够中性地 判断与思考？是否会因“屁股决定脑袋”得出贻笑大方的观点？其二，研读 国美“黄陈之争”相关资料，虽限于该事件的公开报道，会不会被误读成笔 者的独家爆料。然而，这的确是个让人爱不释手的“标本”。作为公司法学 人，如果你没有关注过这个事件，研读过这个案例，那可真应了《鹿鼎记》 里那句话：“平生不识陈近南，就称英雄也枉然。”近距离看“黄陈之争”，不由得想起《笑傲江湖》中的任我行与东方不 败。黄先生的“霸气外露”与陈先生的“阴柔收敛”，性格确也像极了任我 行与东方不败两位大侠。故事情节也近乎雷同。当初，任我行对东方不败也 是连连恩遇，任我行闭关修法之时，由东方不败代管日月神教。东方不败却 趁机斩除任我行的羽翼，偷袭任我行，将任大教主囚人西湖湖底，直至旧部 向问天与未来女婿令狐冲施计将其救出。金庸先生的作品被誉为“成年人的童话”，许多成年人包括企业家朋友 都喜欢读。有记者采访金庸先生，询问其写作秘诀，先生一语中的：我写的 不是武功，是人性。是的，从古至今，一切皆变，但人性仿佛没有什么长进。在许多公司中，现实版的任我行PK东方不败每每上演，而国美“黄陈之争”是其中的“贺岁大片”。国美“黄陈之争”有无数媒体报道过，无数专家评论过，更有无数好事 者杜撰过，真是“乱花渐欲迷人眼”，正应了鲁迅先生关于《红楼梦》的那 段评价：“理学家看到了淫，经学家看到了易，才子佳人看到了缠绵，流言 家看到了宫闱秘史。”其实“黄陈之争”本质上和任我行与东方不败之争一 样，都是控制权之争。黄陈二人争夺的是国美控制权，任我行与东方不败争 夺的是“日月神教”的控制权。下面，我们随着故事的演进，来研读这部商 业大片。国美“黄陈之争”桥段回放 赌输永乐 2005年下半年，运作永乐电器上市的摩根士丹利与永乐签下了一份对赌 协议。协议内容为：如果永乐2007年（可延至2008年或2009年）的净利润高 于75亿元人民币，机构投资者将向永乐管理层转让4 697．38万股永乐股份 ；如果净利润等于或低于75亿元，永乐管理层将向机构投资者转让4 697． 38万股股份；如果净利润不高于6亿元，管理层转让的股份最多将达到939 476万股。如赌输，永乐管理层将失去对永乐的控股。面对2005年以前永乐 良好利润增长率的事实与对永乐持续向好发展的判断，陈晓签下了这份对赌 协议。这样，永乐必须“三年内保持年均50％的净利润增长率”，才会赌赢。为赌赢大摩，陈晓裁员、减薪，大力整改，并于2006年4月与大中电器 达成了“换股合并”计划。随后大摩调低永乐盈利预期，致使永乐股价暴跌，进而造成永乐大中换股合并计划流产。永乐与大摩对赌惨败，陈晓失去对 永乐控股。最终，2006年7月，国美电器收购了上市仅仅9个月的永乐电器。引“郎”入室 尘埃落定时回过头看国美“黄陈之争”，有人对黄光裕在收购永乐电器 时顺手把陈晓也带过来颇不以为然，认为黄光裕是“引狼人室”。我却不这 样认为，从国美收购永乐相关资料分析，陈晓进入国美应不是协议内容，即 使是收购协议内容，肯定也不是收购协议达成的必要条件。这不是菜市场买 菜，买鸡蛋顺便搭捆儿大葱。陈晓进入国美，我想应是黄光裕深思熟虑后作 出的决定。陈晓虽赌败大摩，但也是家电连锁市场的英雄。虽不擅长开疆拓 土，但适合具体业务的精耕细作，黄陈合作在当时看来确实是互补型的强强 联手。再加上永乐并人国美后，双方的对接和融合需要一个过程，为好好“消化”永乐，尽量不产生“排异反应”，力邀陈晓应是当初最佳方案。陈晓 本是永乐的“帝王”，被收编后来国美做“宰相”，被许多媒体和网友斥为 “假投降”。我想这也冤枉了陈晓，陈晓就职国美之初，确实是“真投降”，并不像三国的魏延，天生脑后有反骨。但不可否认，陈晓的帝王情结确确 实实存在于心灵深处，当条件成熟时它会生根发芽。笔者小时候学过一篇课 文，叫《种子的力量》，说的是科学家做过实验，种子发芽能让最坚固的头 盖骨裂开，这就是自然界种子力量的可怕。思想的种子也同样可怕，黄陈之 争对国美乃至对股东的伤害程度还没有专家进行过量的评估，但毫无疑问那 是巨大的。黄光裕案发是陈晓帝王种子萌发的阳光、空气和水，虽然这些的 到来有极大的偶然性，但它毕竟来了。我以小人之心度君子之腹一下，如果 说陈晓对黄光裕刑期作过一个自己的判断，借用铁道部新闻发言人的一句话 那就是：不管你信不信，反正我信了。一切的稳定都是动态中的稳定，国美 的权力结构也是一样，当国美的那颗定海神针被拔起时，龙宫想不摇晃都难。在那个时点上，多少人作出了错误的判断：黄大势去矣！这里面当然包括 陈晓。英国发生骚乱后，一位评论家对该骚乱反思时说过一句耐人寻味的话，大意是，每个人心中都有一个拉登。是的，人性中暗的一面人人皆有，只 是没有生根发芽的机会。剽窃这位评论家的思想，我想说，人人心中都有一 个陈晓。我想陈晓先生到国美之初，应该是“一心礼佛，心无杂念”的。然 而时势造英雄，有了黄光裕案件的“时势”，陈晓心中的“种子”勃发了。有评论说，陈晓先生是披着羊皮的狼，我不认同，在当时，“狼”只是“种 子”，深藏于内心，如果没有发芽，甚至连他本人都不会感觉到它的存在。在这点上，陈晓先生是冤枉的。P2-4
《商诫：商战那些局》旨在为企业家、企业管理人员防范、摆脱法律困境，愿其在商战中如庖丁解牛般游刃有余。
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我不是教你使坏而是教你学乖——读《商诫—商战那些局》有感 赵律师的书我总是先睹为快，为嘛？他写的书实在，耐读，引人入胜，不像有些学者写书动辄就起板起脸训人，冷冰冰地把读者当“二”。他的书仿佛是寒冬大雪的晚上红泥小火炉边的老友，可以与其一边品茶一边“坐而论道”，在轻松幽默调侃之中，令你受益匪浅。《商诫—商战那些局》一书，共九章三十五万字，旁征博引，以案例说事。这些案例中有正面的经验，也有反面的教训，其主旨就是让商人引以为“诫”，学“乖”起来，不是学着使坏，面对纷繁复杂的商战之“局”，不被套住，做到游刃有余。读完此书，笔者感觉这本书出彩的地方在于以下几个方面：一、 商事如棋局局新，要有一双慧眼更要有一双妙手。商场如战场，商局如战局，尤其是当今社会，可以说无处不商机无处不硝烟。现代商人面对的经商环境异常复杂，商人被迫要走出一个个困局，这远非资讯不发达的古典商人能比。同行设局欺诈、政府公权力设局寻租、媒体设局瞎搅和赚眼球、公司股东设局背后插刀子等等。如何走出“八卦阵”做到久在河边站就是不湿鞋？书中以典型案例告诉了我们常见花招儿与解局方法，如国美“黄陈之争”揭示股东如何对付内部人控制；凯泰公司股东之争表明公司陷入僵局的危害与破解方法；对当前大股东常见的恶行给中小股东防范的七种利器；反收购的毒丸策略；操纵股市的吸金大法与防范；不良商家逃债陷阱及拆招方法；如何签约是个技术活；如何揭开公司的面纱；房地产市场的法律风险防范；商标争夺中的智慧运用；矿业经营的内幕及系列风险防范；媒体总是希望人咬狗，往往把故事弄成事故，应注意技巧谨慎与其打交道；更让人蛋疼的是来自于公权力的另类伤害和选择性执法，疑似合法，其实很无奈，作者也坦诚地表明没有很好的办法解决，只能警惕，这或许是另一种惹不起躲得起的风险防范方法。 二、 论从案出，以案说法。书中选取的案例都是作者本人经办的在当前社会被广泛关注的案子，这些案子具有典型性，以这些案例说理论法，能起到解剖麻雀的作用，如国美“黄陈之争”案触及的上市公司内部控制人问题；玩具公司股东之争引出的隐名股东权利如何寻求阳光下的权利问题；同是对赌，蒙牛与太子奶的云泥之别所启示的法律风险防范问题；股东意外身亡所引发的继承权与股东权纠结问题；春晚已无宋山木告诉读者权力是一剂春药；王宝平非法吸收公众存款案表明参与这个游戏没有赢家；亿林木业非法经营貌似合法其实是“跑偏”；永失“索爱”的教训是企业应像爱护眼睛一样爱护自身品牌等等。说理则言之凿凿，论法则中规中矩，给人以教益，教人学“乖”。三、语言轻松幽默，文风朴实。赵律师是个幽默乐观的人，恰如其人，书中语言幽默近似调侃，用笔朴实无华。几乎每篇文章都有大众所知的幽默小故事，书中把国美“黄陈之争”比喻为《笑傲江湖》中的任我行PK东方不败，说国美引进陈晓是“引’郎’入室”；以大鱼与小鱼比喻为大股东与小股东；资本市场没有“灰太狼” ；《手机》演示的“恶债”；“生活上警惕绿帽子，商场上警惕红帽子”；单位行贿是速死与等死的两难选择；警惕律师界的“裘千丈”。如此恰当幽默的比喻俯拾即是，含笑谈真理，给文章添色增辉，读者在莞尔一笑中留下了深刻印象。好书读易尽，一口气读完这本书后我在想，以今天文明社会来看，当年朱元璋曾将贪官剥皮实草置之案侧以儆时人，虽野蛮血腥，但收效显著。本书中残酷而鲜活的商战案例读后也不亚于剥皮实草的效果，当头棒喝，令人震惊，也许真的能使人学“乖”起来。
这本书真的很不错，里面有大量的生动案例告诉企业家如果去防范法律风险，如果回避法律空白，真是一本实用书。从厦门远华走私案，亿霖木业大案、黄光裕案子、索尼爱立信与深圳索爱科技关于“索爱”商标之争案子，都很具有代表性。真切的反应了中国企业的现状。、最主要是的里面有好的披露的第一手案件资料。好好学习，天天向上
案例很精彩，通过真实商场故事讲解法律，公司法务值得看看。
老板指定买的。看到书的内容不错，有实例，我自己也买了一本。不错。企业管理者可以学习如何规避管理风险。
别让自己成为商业中的傻子~~~
不好意思，今天刚看到还需要评价，这是帮朋友买的
同学推荐的，很不错的一本书。
很不错的一本书,值得看!
挺好看的，当故事看是可以的
商场里的那些事儿
文字写的比较散，值得一看