新企业会计准则下企业合并会计实务
2008-6
立信会计出版社
罗胜强 主编
311
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在现代市场经济条件下，企业合并是资本市场的主题，是推动上市公司做优做强做大，实现资本市场资源优化配置功能的有效途径和重要方式。十多年来，我国资本市场有300多家上市公司通过并购重组改善了基本面，提高了其盈利能力、持续发展能力和竞争力。据有关报告，2007年，通过并购重组注入上司公司的资产共计约739亿元，增加上市公司总市值7700亿元，平均每股收益提高了75％。一批上市公司通过并购重组实现了行业整合、整体上市和增强控制权等做大做强的目的，同时也催生了一批具有国际竞争力的优质企业。
为便于广大理论和实务工作者更好地了解企业合并会计问题，更好地贯彻执行新的准则体系，我们在深入研究《企业会计准则2006》和系统研讨《国际财务报告准则2005》的基础上，对我国新会计准则体系中与企业合并相关的交易和事项的确认、计量、披露和列报的具体规定做了全面的梳理，并进行了比较系统的介绍，最终形成本书。本书主要包括以下具体会计准则相关内容：《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第19号——外币折算》、《企业会计准则筑20号——企业合并》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》。 本书主要适用于企业会计人员、注册会计师、财务和证券咨询与分析人员、证券和税收相关监管机构人员学习贯彻新会计准则的参考之用。
第一章 企业合并概述 第一节 企业合并的基本方式 一、企业合并的基本概念 二、企业合并的基本方式 三、我国常见的企业合并方式 四、企业合并的基本程序 第二节 企业合并的历史沿革 一、西方国家企业合并的历史沿革 二、我国企业合并的历史沿革 第三节 企业合并的动机 一、企业合并的战略动机 二、企业合并的财务动机 三、我国企业合并的动机第二章 长期股权投资 第一节 长期股权投资概述 一、投资企业能够对被投资单位实施控制的权益性投资，即对子公司投资 二、投资企业与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制的权益性投资，即对合营企业投资 三、投资企业对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资 四、投资企业持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资 第二节 长期股权投资的初始计量 一、长期股权投资的初始计量原则 二、企业合并形成的长期股权投资 三、投资成本中包含的已宣告尚未发放现金股利或利润的处理 四、企业合并以外其他方式取得的长期股权投资 第三节 长期股权投资的后续计量 一、长期股权投资后续计量的原则 二、长期股权投资的成本法 三、长期股权投资的权益法 四、长期股权投资的减值 第四节 长期股权投资会计处理方法的转换及处置 一、长期股权投资核算方法的转换 二、长期股权投资的处置一 第五节 共同控制经营及共同控制资产的会计问题 一、共同控制经营 二、共同控制资产第三章 企业合并的基本会计问题 第一节 购买法 一、购买法的含义 二、购买法的主要会计问题 三、购买法的适用范围 四、购买法的会计处理 第二节 权益结合法 一、权益结合法的含义 二、权益结合法的主要会计问题 三、权益结合法的适用范围 四、权益结合法的会计处理 第三节 购买法与权益结合法的差异及其影响 一、购买法与权益结合法的差异 二、购买法和权益结合法的影响 三、企业合并会计方法的发展趋势第四章 企业合并的会计处理 第一节 企业合并概述 一、企业合并的定义和范围 二、企业合并的类型 第二节 同一控制下企业合并的会计处理 一、同一控制下企业合并的处理原则 二、同一控制下企业合并的核算 第三节 非同一控制下企业合并的会计处理 一、非同一控制下企业合并的处理原则 二、非同一控制下企业合并的核算 三、通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并 四、购买子公司少数股权的处理 五、被购买方的会计处理 六、商誉减值的测试与处理第五章 外币财务报表折算 第一节 外币财务报表折算概述 一、记账本位币的确定 二、外币财务报表折算的基本方法及其选择 第二节 外币财务报表的折算 一、境外经营财务报表的折算 二、恶性通货膨胀经济中境外经营财务报表的折算 三、境外经营的处置第六章 合并财务报表（上） 第一节 合并财务报表概述 一、合并财务报表的必要性 二、合并财务报表的含义 三、控制的含义 四、企业集团、母公司和子公司 五、合并财务报表编制方法的理论依据 第二节 合并财务报表的合并范围 一、合并财务报表合并范围确定的基本原则——实质性控制 二、合并财务报表合并范围的确定应考虑的因素——潜在表决权 三、母公司应将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围 第三节 合并财务报表编制前的准备及编制的基本程序 一、合并财务报表编制前的准备工作 二、合并财务报表编制的基本程序 第四节 非同一控制下的合并资产负债表和合并利润表的编制 一、购买日合并资产负债表和合并利润表的编制 二、购买日后合并资产负债表和合并利润表的编制第七章 合并财务报表（中） 第一节 内部存货交易的抵销 一、当期内部存货交易的抵销 二、顺销与逆销对内部购进商品抵销的影响 三、连续编制合并财务报表时内部购进商品的抵销处理 四、存货跌价准备的抵销 第二节 内部固定资产交易的抵销 一、内部固定资产交易的抵销处理的特点 二、内部交易形成的固定资产在购入当期的抵销处理 三、内部交易形成的固定资产在以后会计期间的抵销处理 四、内部交易形成的固定资产在清理期间的抵销处理 第三节 企业集团内部债权与债务关系的抵销 一、内部债券交易的抵销 二、内部应收账款和应付账款的抵销处理 三、其他内部债权与债务关系的抵销处理第八章 合并财务报表（下） 第一节 同一控制下的合并资产负债表和合并利润表的编制 一、在合并日合并资产负债表和合并利润表的编制 二、合并日后合并资产负债表和合并利润表的编制 第二节 合并现金流量表 一、合并现金流量编制的基本程序 二、编制合并现金流量表时应进行抵销处理的项目 三、母公司在报告期内增减子公司在合并现金流量表中的反映 四、合并现金流量表中有关少数股东权益项目的反映 五、合并现金流量表的编制 第三节 合并所有者权益变动表 一、编制合并所有者权益变动表的方法和基本程序 二、合并所有者权益变动表抵销项目的抵销处理 三、合并所有者权益变动表的编制 第四节 合并财务报表的披露 一、子公司基本信息的披露 二、构成实质性控制或未能形成实质性控制的原因披露 三、子公司会计政策和会计期间的调整信息的披露 四、本期增减子公司相关信息的披露 五、子公司向母公司转移资金的能力受到严格限制的情况的披露 六、作为子公司纳入合并范围的特殊目的主体的业务性质、业务活动等参考文献
第一章 企业合并概述 第一节 企业合并的基本方式 一、企业合并的基本概念 企业合并又称企业并购，通常包括狭义与广义两层含义。 狭义上的企业合并，是指企业的兼并或者收购，在国外通常使用“Merger & Acquisition”来表达，简称“M & A”。企业兼并相当于我国《公司法》中的“吸收合并”，比如，A公司兼并8公司，兼并完成之后以A公司的名义继续经营，而B公司解散并丧失法人地位。企业收购是指并购公司通过出资或发行股票的方式达到对目标公司的控制。 广义上的企业合并，是指通过企业资源的重新配置或整合达到实现某种经营或财务目标，包括改善企业的经营效率、实现存量资产的优化配置和增量资产的现代化等。 企业合并的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权规定的制度安排而进行的一种权利让渡行为。在企业并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让自己拥有的对企业的控制权而获得相应的收益，另一或另一部分权利主体则通过付出一定代价而换取这部分控制权，企业合并的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。 二、企业合并的基本方式 按照威斯通等人的分类方法，常见的企业重组方式有扩张（Expansion）、出售（Sell—offs）、公司控制（Corporate Contr01）和所有权结构变更（Chan—ges in Ownership Structure）。 （一）扩张 常见的扩张方式有两种：企业合并和联营企业。 1．企业合并 企业合并是扩张型企业重组方式中使用最为普遍，也是最为重要的一种形式。企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并按照不同的标准有不同的分类。 （1）控股合并，吸收合并和新设合并。按照法律形式和运作程序，企业合并可分为控股合并、吸收合并和新设合并。
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