上市公司治理实践与体系构建
2005-7
经济管理出版社
封文丽
352
20世纪90年代以来，随着经济全球化和股东主义浪潮的兴起，上市公司治理日益成为全球关注的焦点。各国出现的金融危机，企业丑闻，公司破产等事件引发「业界对传统公司治理模式的效率及变革方向的思考。与此同时，在中国1300多家上市公司中，公司股东人会、董事会、监事会及高层管理人员之间未建立起相互制约的关系，监督，制约功能形不成合力；董事会运作不规范，董事未尽诚信和勤勉职责；监事会形同虚设；缺乏对经理层的激励和约束机制；外部监控机制缺失等公司治理缺陷，导致银广夏、郑百文、ST猴王，蓝田股份、亿安科技等问题股不断涌现，成为证券市场健康发展的制度障碍。《上市公司治理实践与体系构建：兼论国有资产运营与管理》以我国沪深交易所1237家A股上市公司为研究对象，运用相关的经济学、金融学，管理学理论及制度分析、辩证分析，对比分析与实证分析方法，对典型公司治理模式优劣、趋同及上市公司治理体系构建框架及路径的相关问题进行了深入的研究。
封文丽，1967年生。1989年.2 001年、2005年分别获得经济学学士，管理学硕土和博士学位，现为河北经贸大学金融学院教授。曾主持、主研省部级科研课题6项，出版合著10部，在国家级，省级专业期刊发表学术论文40余篇，获得2004年度河北省哲学社会科学优秀成果三等奖。
第一章 上市公司治理理论回顾第一节 上市公司治理的相关概念一、公司制企业二、上市公司三、公司治理的概念四、公司治理的基本功能五、公司治理与企业管理的比较第二节 上市公司治理理论综述一、国外理论综述二、国内理论综述第三节 上市公司治理的基础理论一、企业的契约理论二、契约理论的三个分支第四节 上市公司治理理论一、金融模式论二、市场短视论三、利益相关者理论第二章 上市公司内部治理（一）——治理机构与运作第一节 治理机构的设置及职权一、股东大会二、董事会三、总经理四、监事会第二节 内部治理机构的运作一、股东大会投票制度二、董事会管理制度第三章 上市公司内部治理（二）——治理机制第一节 内部治理的决策机制一、股东大会决策二、董事会决策第二节 内部治理的监督机制一、股东与股东大会的监督二、董事会监督三、监事会监督第三节 内部治理的激励机制一、经营者薪酬的构成二、长期激励——经理股票期权三、EVA体系四、对人力资本所有者的激励第四章 上市公司外部治理第一节 市场监控一、产品和生产要素市场二、纽理市场三、资本市场第二节 利益相关者监督一、政府及相关部门的监管二、银行的债权治理三、中介机构、社会舆论监督第三节 内外治理的辩证关系一、二者的辩证关系二、内外治理的相互交替和转化第五章 上市公司典型治理模式及其国际比较第六章 全球上市公司治理运动第七章 中国上市公司治理实践第八章 中国上市公司治理体系构建第九章 国有资产运营与管理第十章 国内外上市公司治理实证分析参考文献后记
瑞典政府对国有企业实行规范化、法制化的管理，并运用经济手段对国有企业实施间接调控。政府专门成立“规范化领导小组”，清理、简化和完善法规条例，以规范企业行为，便于企业自主经营。 政府运用税收手段调节生产方向；设立投资基金，扶持经济效益好、产品畅销却无力扩大生产规模的企业；通过谈判形式，采用“斯堪的纳维亚模式”即工资增长幅度不超过受外国竞争威胁的产业生产效率增长与市场价格上涨之和，以控制工资上涨幅度。 （三）监督机制 为防止“内部人控制”，各国政府作为国有企业的出资者，都力图借助完善的国有资产管理法律体系，通过议会、政府部门、审计机关及社会舆论等系统对国有企业经营者行使法人财产权的行为及效果进行规范监督。 加强国有资产的高层次立法管理，以确立立法规范是发达国家的共同特征。美国每成立一家政府企业，国会就要通过一项专门法律。日本围绕国有资产的管理、运营建立了比较完备的法律体系。立法规定了国有企业的经营范围、承担的义务和责任及各管理机关的职责与权利行使方式。在立法规范下，日本的相当一部分国有企业形成了由国家直接加以管理但却保持了系统组织性，形成了其他国家的国有企业所没有的特点。为使政府的监督管理法律化、制度化，法国从国家与国有企业的关系、国有资产的企业组织形式、企业领导体制，到国有资产的财务、税收、审计、雇工、工资以及计划合同等各个方面，均制定了明确的法律法规。英国国有企业的设立、改组、废除及非国有化等重大问题必须通过专门的法令决定，否则不具有法律效力。根据《反垄断法》和《公平交易法》，由专门机构对与居民生活息息相关的天然气、供水、通信等自然垄断部门的国有企业进行监督。“管价格不管利润”的监管机制（即采用行业价格上涨不得高于通货膨胀率的最高限价政策）激励国有企业实施成本控制，树立效益观念，同时限制了行业垄断权利的滥用。 多数西方国家对国有企业的监督系统由政府部门、议会和审计机关三重监督构成，有时还付诸于社会公共监督。 法国由财政经济部门持有对国有企业的直接控股权，间接控股权则由国家银行和金融机构持有，通过向国有企业派驻国家稽查员和主管部门代表，监督国有资产经营情况。美国由国家派遣监督员或监督团，以确定国家对企业的利润分配及亏损处置等事项。作为意大利政府专司管理国家参与制企业的机构，国家参与部的职责是通过各大控股公司全面管理国家在各个生产部门和服务部门所拥有的股权，监督和协调国家参与制企业的活动。英国的财政部确定对国有企业的资助额，审批各主管部门投资报告，并对财政拨款的执行情况进行监督。日本的监察机关负责对国有资产在运营、处置、管理等方面的监督。 ……
本书以我国沪深交易所1237家A股上市公司为研究对象，运用相关的经济学、金融学、管理学理论及制度分析、辩证分析、对比分析与实证分析方法，对典型公司治理模式优劣、趋同及上市公司治理体系构建框架及路径的相关问题进行了深入的研究。其内容主要包括上市公司内、外部治理，上市公司典型治理模式及其国际比较，中国上市公司治理实践和体系构建，全球上市公司治理运动，国有资产运营与管理，国内外上市公司治理实证分析等。
