大股东控制、利益输送与投资者保护
2009-6
东北财经大学出版社有限责任公司
贺建刚
219
学术界在讨论公司组织形式及其所隐含的缺陷时，曾经使用了很多名词和术语，从早期的代理问题与代理冲突，到现在的公司治理问题.实际上，公司治理已经是一个泛化的术语，可以用来包括一切对公司行为产生影响的制度、规范乃至社会规则、法律等。从这个意义上讲，究竟什么是完善的公司治理？它应当包括哪些要素？公司治理究竟能够发挥什么作用，是降低企业层面的风险，还是提升公司的价值？我们应当如何评价公司治理？如何选择公司治理？一个成功的企业（比如苹果或谷歌），它的公司治理就是完善的吗？凡此种种问题，无论是学术界，还是实务界，疑问远高于确论。可以说，公司治理本身就是一个谜。 从学术界的研究角度来看，探索公司治理之谜最理想的方法是：描绘出公司治理的框架，分解出各个组成要素，然后，一个一个地去解决，最后，描绘出公司治理的基本“蓝图”。本书可以说是这种努力和尝试的一部分.作者通过讨论其中一个小问题一一大股东控制的经济后果，来为公司治理这块蓝图做一点建设性工作。当然，即便这是个小问题，也有很多文献，有不同视角。贺建刚博士从控股股东性质、大股东持股比例等角度出发，收集了大股东利益输送的各种方式与金额，描绘出大股东控制下的公司行为模式，为我们更好地理解我国资本市场的运行方式与特征，从而能够提炼出我国资本市场公司治理的相关特征，提供了一个有效的角度。尤其是贺建刚博士尝试从大股东利益输送的视角来研究我国上市公司治理问题，丰富了公司治理研究的文献积累，这也是本著作的突出创新之处。综观全书，观点明确、脉络清晰、内容翔实、论证深入，具有较高的理论价值和实践指导意义，将对我国正在进行的公司治理改革提供启示。
本书认为，其一，从加强和完善外部法律环境对小股东利益的保护入手，可能是进一步促进和提高我国公司治理水平改革的有效方式，而不是主要在如何优化公司股权结构本身上做文革。其二，起源于发达市场经济环境下的公司治理研究隐含了市场有效、可以自动纠偏或惩罚机会主义行为者的假定，其中一些假定在我国当前转型经济环境下是否适用，值得学术界进一步关注。其三，公司治理改革对企业行为的规范作用尚需要更多的市场制度予以支撑，但对这种现状的形成仍然缺乏足够的理解和文献研究支持，可能是未来主要的研究方向之一。其四，对监管部门来说，如果要克服我国当前公司治理中所存在的普遍性缺陷，不能仅仅依靠市场的自发机制，而且需要启动强制机制，包括监管部门的行政监管和来自投资者的法律诉讼。
贺建刚，男，1973年生，陕西省府谷县人，2005年毕业于中山大学，获会计学博士学位。上海财经大学工商管理流动站博士后、会计与财务研究院研究员，南京财经大学会计学院副教授，主要承担财务与会计的教学与研究工作。目前在《管理世界》、《会计研究》、《中国会计与财务研究》等核心刊物上发表论文20余篇，主持国家自然科学基金项目1项、中国博士后基金面上项目和特别资助项目各1项、省部级以上课题2项、校级课题2项。在会计准则制定、信息披露和公司治理等领域形成了具有一定影响的研究成果。当前主要感兴趣的研究方向是基于我国资本市场的实证与案例研究、大股东行为与治理效率、会计政策选择等。
1 导论 1.1 研究主题及意义 1.2 研究过程及主要发现 1.3 本书结构安排2 文献回顾——一个大股东利益输送研究的理论幂分析框架 2.1 公司治理问题研究演进 2.2 大股东控制的公司治理机制 2.3 大股东利益输送行为研究：基于产权和法律的分析框架 2.4 本章小结3 制度背景分析 3.1 我国资本市场发展与公司治理现状 3.2 控制权、业绩与利益输送：我国资本市场制度特征分析 3.3 大股东的利益实现方式与利益输送动机 3.4 本章小结4 实证检验 4.1 研究设计 4.2 实证结果与分析 4.3 本章小结5 治理机制与大股东行为约束：案例分析 5.1 问题提出 5.2 2003年后的五粮液：利益输送现象是否缓解 5.3 五粮液的利益输送行为：市场监督了吗 5.4 五粮液的利益输送行为：小股东利益与态度 5.5 为什么大股东的行为不受约束——基于我国转轨经济治理环境的讨论 5.6 本章小结6 结论、启示及研究局限性 6.1 研究结论 6.2 几点启示 6.3 研究局限性及后续研究方向主要参考文献后记
1 导论 1.1 研究主题及意义 作为解决现代公司所有权与控制权分离问题的一项制度安排，公司治理(corporate governance)一直以来就是一个经济学界和法学界所共同关注的话题。近年来，尤其是在新兴资本市场上，针对公司治理结构的研究表明，集中的股权结构已成为一种普遍现象并且保持相对稳定(Holdemess，2003)，集中的股权结构对公司治理效率、公司绩效或价值，以及对投资者保护的影响成为当前研究的热点领域。根据已有相关研究文献，对于股权集中的上市公司，控制性股东倾向于利用自己的优势地位，将上市公司的现金资源和利润转移到大股东及其所控制的附属公司中，从而侵害外部小股东的利益，这便是Johnson、La Porta、Lopez．De—Silanes和Shleifer(2000)所提出来的利益输送、(tunneling)概念。Johnson等(2000)认为，大股东的利益输送方式主要是通过关联交易事项从上市公司中转移资源，包括支付高额报酬、资产销售、转移定价、借款担保、剥夺公司机会(expropriation of corporate opportunities)，甚至是直接的盗取和侵占(outfight theft or fraud)等。而且，大股东的这种利益输送行为、特征以及投资者利益保护与其公司所处国家产权制度、法律保护环境等制度因素显著相关(La Porta et a1．，1997、1998、2000：Claessens和Fan，2002）。
很好，有学术价值