公司治理与制度优化
2009-11
科学出版社
严若森
215
自20世纪80年代以来，公司治理即是一个十分热门的话题，关于公司治理的论著亦层出不穷。但实践证明，既有相关理论研究与政策主张的纷争并未覆盖问题的全部，公司治理至今依然是一个常论常新的重大理论与实践问题，对其赋予新的理论价值与实践要旨则是题中之义。 就中国而言，公司治理研究的兴起源自旨在推进中国国有企业改革的现代企业制度的试行与推广，而公司治理的理论与实践在中国并未有传统的根基，因此，传播与借鉴西方发达市场经济国家公司治理的理论学说与实践经验便成为最初中国公司治理的重要内容。随着中国经济体制转轨进程的推进，中国民营企业的治理问题亦逐渐成为中国转型社会中的一项重大理论与实践课题。于是，中国转型社会的公司治理图景变得更为复杂，一面是中国国有企业长期羁绊于“内部人控制”与官家治理作风等治理困境，一面则是中国民营企业尚无法悠然游离于各种既有江湖治理规则的纠缠之外。中国两相企业治理难题交织，加之中国政府治理乃至社会治理转型的内生诉求与外在驱动力日益强烈，衍生于微观组织的公司治理在中国转型社会便天然受到了极度热情的关注。对此类关注，笔者亦有幸卷入其中，并陷入其中。
公司治理并非囿于单纯的字面之义，而是制度优化内生其中，且公司治理本身即须走向制度优化，因此，这是一本关于公司治理与制度优化的书。《公司治理与制度优化》重点从公司治理释义、公司治理模式、股权结构与公司治理、公司治理优化、公司治理转型与创新等五个维度对公司治理进行了解构，并将制度优化蕴涵其中。公司治理与制度优化的意涵在于，公司治理不应被视为孤立的社会治理单元，因为其本身即内生于其所处的制度环境，正因如此，公司治理与制度优化不能仅仅局限于微观治理结构，其尚应担负起衔接宏观治理结构与社会治理变迁的责任。《公司治理与制度优化》有助于丰富与深化公司治理与制度优化的理论与实践，并对中国公司治理改革与体制转型具有指导意义与参考价值。
严若森，湖南华容人，武汉大学经济与管理学院副教授，武汉大学管理学博士，南开大学工商管理博士后流动站／南开大学公司治理研究中心博士后出站，主要从事公司治理、企业理论、比较制度分析等研究，已在《中国工业经济》、《会计研究》、《经济社会体制比较》、《改革》等重要学术期刊上独立发表论文数十篇，十余篇论文被《新华文摘》或中国人民大学复印报刊资料全文转载，已独立出版学术专著《中国经济转轨中的国有企业重构》（人民出版社）与学术译著《金＆诺夫辛格公司治理：中国视角》（中国人民大学出版社），曾获董辅礽经济科学奖与教育部第三届中国高校人文社会科学研究优秀成果奖，主持国家自然科学基金项目“基于双重委托代理理论模型构建的股权集中型公司治理最优化研究”（70502024）与国家社会科学基金项目“中国国有企业治理重构及其演化路径研究”（08CJY032）。
前言第1章 公司治理释义1.1 公司治理内涵的界定1.1.1 根据公司治理基本问题的界定1.1.2 根据公司治理潜在冲突的界定1.1.3 根据公司治理理论基础的界定1.1.4 根据公司治理制度安排的界定1.1.5 本书对公司治理内涵的重新界定1.2 公司治理的主体1.2.1 股东1.2.2 债权人1.2.3 经营者1.2.4 雇员1.2.5 其他利益相关者1.2.6 社会1.3 公司治理的社会经济系统1.3.1 市场经济体制1.3.2 经济发展战略1.3.3 社会文化环境1.4 公司治理概念模型的一般架构1.4.1 公司治理概念模型构建遵循的基本原则1.4.2 公司治理概念模型构建蕴涵的基本要素第2章 公司治理模式2.1 典型公司治理模式差异分析2.1.1 导向差异2.1.2 代理人约束差异2.1.3 代理人激励差异2.2 公司治理模式趋同论2.2.1 公司治理模式趋同学说的纷争2.2.2 公司治理模式趋同形式的纷争2.2.3 公司治理模式趋同论简评2.3 公司治理模式变迁的路径2.3.1 公司治理模式的制度移植2.3.2 公司治理模式的制度创设2.3.3 公司治理模式的适应性进化2.4 公司治理模式的适应性选择与构建2.4.1 与市场经济体制相适应2.4.2 与经济发展战略相适应2.4.3 与社会文化环境相适应2.4.4 与公司管理体系相适应2.4.5 与公司组织资源相适应第3章 股权结构与公司治理3.1 股权结构对公司治理机制的影响机理3.1.1 股权结构与公司经营的激励机制3.1.2 股权结构与公司经营的监控机制3.1.3 股权结构与公司控制权市场的竞争3.1.4 股权结构与公司代理权的争夺3.1.5 股权结构与公司文化治理机制3.1.6 结论性评论3.2 基于股权集中的公司隧道效应3.2.1 公司隧道效应的内涵3.2.2 公司隧道效应的股权结构关联3.2.3 公司隧道效应的法律环境差异3.2.4 公司隧道效应的危害及其计量3.2.5 公司隧道效应的镜像3.2.6 结论性评论3.3 股权集中型公司治理解构及其治理要义3.3.1 基于股权集中的治理关系异化与股东利益协调3.3.2 内部治理机制与代理人市场3.3.3 股权集中型公司治理的要义3.3.4 结论性评论3.4 股权结构与公司经营绩效的关系3.4.1 既有研究述评3.4.2 新的研究设计3.4.3 实证结果分析与讨论3.4.4 结论性评论第4章 公司治理优化4.1 公司治理结构熵4.1.1 公司治理结构熵定义4.1.2 算例分析4.1.3 结论性评论4.2 公司治理评价4.2.1 公司治理评价的一般指标体系4.2.2 公司治理评价的灰色关联模型4.2.3 公司治理灰色评价的模拟分析4.2.4 结论性评论4.3 公司治理效率4.3.1 公司治理成本的组成结构4.3.2 公司治理成本与公司治理效率的关系4.3.3 公司治理效率最优化释义4.3.4 结论性评论4.4 公司市场治理机制4.4.1 公司接管治理主体最优契约4.4.2 经理市场完全事后清算机制4.4.3 债权融资的治理效应4.4.4 产品市场竞争机制4.4.5 结论性评论第5章 公司治理转型与创新5.1 人力资本专用化与公司治理逻辑变迁5.1.1 人力资本专用化引发的公司治理诉求5.1.2 人力资本专用化之下的公司治理逻辑变迁5.2 外部网络化与公司治理边界的拓展5.2.1 外部网络化及公司资源与能力范围的扩张5.2.2 外部网络化之下的公司治理边界拓展5.3 文化激活风险与公司兼并流程控制5.3.1 文化激活风险分析5.3.2 文化注入兼并流程控制5.4 治理人假设与公司治理和谐5.4.1 治理人假设5.4.2 公司治理和谐结语参考文献附录1.行政事业性国有资产管理体制的构建与完善2.改革认知结构与中国体制转型后记
1.1.4 根据公司治理制度安排的界定 Tricker（1993）认为，公司治理包括董事及董事会的思维方式、理论与做法，其涉及的是董事会与股东、高层管理部门、规制者与审计员以及其他利益相关者的关系与制度安排。其同时指出，公司治理与公司管理是两个不同的概念，公司管理涉及的是在公司边界之内的业务动作，例如生产、开发、人事、营销、融资等，而公司治理涉及的则并非这种管理本身，而是关于在公司边界之外董事如何全面指导公司、监督与控制管理部门的执行行动，并满足公司边界之外利益集团对责任与规则的合法预期，亦即，公司管理是公司经营业务，而公司治理则是确保能够进行恰当的公司经营。 吴敬琏（1994）认为，所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会与高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构，亦即，所有者将自己的资产交由董事会托管，作为公司决策机构的董事会拥有对高级经理人员的聘用、奖惩与解雇权，而受雇于董事会的高级经理人员则组成在董事会领导之下的执行机构，并在董事会的授权范围内负责公司的日常经营，而要完善公司治理结构，则须明确划分股东、董事会、经理人员各自的权利、责任与利益，以形成三者之间的制衡关系。 Mayei（1995）指出，起源于市场经济条件之下现代公司所有权与控制权分离的公司治理是公司借以代表与服务于投资者利益的一种组织制度安排，其包括从公司董事会到公司激励计划的所有内容。
