并购成功的关键之财务尽职调查
2012-7
南京大学出版社
方少华
339
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企业并购是项复杂的工程，尽职调查是兼并与收购前一顶最重要的工作。《并购成功的关键之财务尽职调查》第一章是本书的导论，主要介绍了尽职调查的演变与发展、尽职调查的概念、尽职调查的作用与意义以及财务尽职调查的含义，让广大读者对尽职调查有一个初步的认识和了解。 第二章和第三章是本书的核心，主要介绍财务尽职调查的方法论和工具。方法论和工具相辅相成、紧密相连。在方法论这一章中，介绍了财务尽职调查的程序、在调查过程中应重点关注的内容、财务尽职调查中的税务问题。鉴于尽职调查多数情况下应用于并购中，所以在每一节的方法论中都单独对其进行论述。而所谓财务尽职调查工具，是用来帮助咨询顾问在方法论的指导下更好地完成项目的一些表格、图形、技术、分析工具、报告模板、调查清单等。 第四章重点介绍财务尽职调查的案例，并且针对不同情况选择的案例都不相同。为加强读者对尽职调查的了解，第一个案例选取的是一份完整的尽职调查报告，而不仅仅是财务尽职调查报告；第二个案例的侧重点在于分析方面；第三个案例则是对某集团下属一子公司的财务尽职调查；第四个案例是对某公司目标业务的财务和税务的尽职调查。这四个案例从不同角度诠释了财务尽职调查，使之更加形象化，可以加深读者对财务尽职调查的认识和理解，对于财务尽职调查的实践活动也有帮助。 最后一章是对财务尽职调查的展望，意在讨论财务尽职调查在全球、亚太区及中国这个全球最大市场并最具发展潜力的国家及其企业的发展趋势。
方少华，国内资深管理咨询顾问及投融资专家，工商管理博士，国际注册高级金融分析师（CFA）。有超过16年的从业经历，曾先后在全球四大会计师事务所及全球著名咨询公司安永、埃森哲、德勤等从事企业高级管理工作，此外在私募股权投资基金行业管理过超过50亿的人民币基金。在企业战略、财务管理、风险管理、兼并收购等领域，以及私募股权投资、资本运作方面有超过10年的经验。其专长包括企业战略咨询、财务顾问、风险管理及内部控制、公司治理及管控模式、企业并购及重组、尽职调查、私募融资及IPO等；积累了丰富的商业知识、各类工业背景、管理咨询技术和资本市场运作经验，对公司战略、业务、财务、流程、资本运作及它们之间的整合有非常深刻的见解。主编了第一本研究中国风险投资案例的畅销专著《中国式风险投资》；还出版了专著《战略咨询》、《市场营销咨询》、《业务流程咨询》、《绩效管理咨询》、《管理咨询工具箱》等12本。是“咨询之窗”系列丛书的主编，本套书是迄今为止国内关于管理咨询领域的最系统、最详实、最权威、最实用的专著。目前还应邀担任中文核心期刊《中外管理》、《中国风险投资》、《中国金融办参考》杂志的特约评论员及专栏作家！是国内最早加入全球四大会计师事务所／咨询公司从事咨询服务的专业人士之一。2007年1月荣获机械工业出版社经管图书“金牌作者”称号，并被特聘为机械工业出版社经管领域专家指导委员会专家。同时被聘为多家公司（独立）董事及多家公司董事长特别顾问。
第一章 尽职调查导论第一节 尽职调查的演变与发展第二节 尽职调查的概念第三节 尽职调查的作用与意义第四节 财务尽职调查的含义第二章 财务尽职调查方法论第一节 财务尽职调查方法论第二节 财务报表的尽职调查第三节 财务尽职调查中的重点关注项目第四节 财务尽职调查中的税务调查第三章 财务尽职调查工具第一节 企业财务尽职调查提纲第二节 财务尽职调查的查账工具第三节 尽职调查中的财务分析工具第四节 风险投资尽职调查报告模板第五节 企业融资及改制上市尽职调查清单第六节 企业并购中的尽职调查内容第四章 尽职调查案例第一节 A公司MB0改制尽职调查第二节 ABc上市公司财务尽职调查第三节 YGL煤矿重组财务尽职调查第四节 XH跨国并购项目财务尽职调查第五章 财务尽职调查的发展与展望第一节 全球财务尽职调查的发展与展望第二节 亚太地区财务尽职调查的发展与展望第三节 中国财务尽职调查的发展与展望后记
五、财务尽职调查的主要内容 1.对目标企业总体财务信息的调查 在进行财务尽职调查时，首先需要了解的是目标企业的一些基本财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图，财务调查人员可以了解目标企业的全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等。对目标企业的详细了解还应包括目标企业本部以及所有具有控制权的公司，并对关联方做适当了解。另外，目前企业的财务管理模式以及财务部财务人员结构、目标企业的会计电算化程度、企业管理系统的应用情况也是需要了解的背景资料。 在获得上述信息之后，还应对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解，如目标企业现行会计政策、近3年会计政策的重大变化、现行会计报表的合并原则及范围，以及近3年会计师事务所名单和近3年审计报告的披露情况等。目标企业的税费政策包括：现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；税收优惠政策；税收减免／负担；关联交易的税收政策；集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；税收汇算清缴情况。 2.对目标企业具体财务状况的调查 目标企业财务报表的可靠性会影响财务尽职调查结果的可靠性。而财务报表的可靠性与企业本身内控程序是否完善有关，因此，一般情况下，进行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况。例如，可以通过访谈、画流程图等方法对目标企业的内部控制制度进行总体把握。在了解目标企业的内部控制制度之后，就可以对其财务状况、盈利能力、现金流等进行详细调查。 ……
无论是企业并购、重组，还是投资、融资，都需要对交易各方进行认真的分析并作尽职调查，调查其财务、业务、法律、人力资源、运营等各个方面，而财务尽职调查无疑是调查中的重中之重，本书为如何进行专业的财务尽职调查提供了详实的答案。 ——中国创投专委会副主席，安徽省政协常委，浩研集团董事长 牟坤林 本书从研究世界发达国家尽职调查的发展、演变及成果出发，探求一套适合中国的财务（包括税务）尽职调查运营模式和操作程序。本书切中了尽职调查的所有要害，文中的内容正是交易各关联方所关注的重要课题，更具实用性和可操作性。 ——英国3i大中华区总裁，高级合伙人 苏骐 企业在并购行为中，进行事前必要的尽职调查，是投资方必要的资产核实工作。在．当今中国，上市公司并购非上市公司、非上市公司重组上市公司等事件越来越多，如何在并购中把风险控制到最小，本书是难得的佳作。 ——安徽皖维高新材料股份有限公司董事会秘书 吴尚义 除了研究财务尽职调查的方法论、工具及税务相关调查之外，本书还展示了世界知名咨询公司在财务尽职调查方面的成功案例，这些案例无疑会对企业家、业界同仁、专家学者及社会相关方面产生广泛而深刻的影响。 ——鲁西化工集团股份有限公司副总经理兼董秘 蔡英强 本书作者对财务尽职调查有极深的研究，深入浅出地讲解了财务尽职调查理论知识，并辅以众多的国内外案例，是会计师事务所及相关从业人员不可多得的工具书与指南。 ——上海嘉石投资有限公司总经理 刘碧晨 本书是企业家融资的敲门砖，是风险投资家投资决策的试金石。 ——江苏高科技投资集团总裁、中国创业投资专业委员会联席会长张伟 读懂本书，企业家融资更容易；读懂本书，风险投资家更容易找到好项目。 ——昆吾九鼎投资管理有限公司投资总监 赵科学 企业做强做大，离不开并购重组；并购重组成功，离不开财务调查！ ——时代出版传媒股份有限公司董事会秘书，全国青联委员 刘红
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