上市公司监事会有效运作研究
2003-12
石油工业出版社
《上市公司监事会有效运作研究》编委会
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我国自《公司法》实施以来，各公司监事会按照有关规定要求，在落实组织、健全制度、规范运作和工作探索方面，做出了积极的努力。但是，由于人们对监事会工作的理解程度和重视程度还不够，而且制度上还存在一些缺陷，使监事会的工作没有达到《公司法》的构想。不少监事会对如何做好自己的工作也感到迷茫。 中国石油监事会依法设立后，认真探讨监事会工作的路子，并设立了“上市公司监事会的有效运作”课题，组织内、外部有关专家进行研究。监事会主席李克成自担任课题组组长。本书便是这个课题的研究成果。
第一章 监事会运行机制的理论概述 第一节 现代公司理论 第二节 公司治理结构理论 第三节 公司监事会的基本理论第二章 国外股份公司监事会的运行机制 第一节 一元结构制模式和运作特点 第二节 二元结构制模式和运作特点 第三节 两种结构模式的比较第三章 我国公司监事会的设立、运作及存在的主要问题 第一节 我国公司监事会的设立 第二节 我国股份公司监事会的运作情况 第三节 监事会运作中存在的主要问题第四章 股份公司监事会的有效运作 第一节 改进和完善监事会运作的必要性及原则 第二节 完善监事会运作模式的具体措施附录一 《中华人民共和国公司法》（节选）附录二 《国有企业监事会暂行条例》附录三 股份制商业银行公司治理指引附录四 《中国石油天然气股份有限公司章程》（节选）附录五 《中国石油天然气股份有限公司监事会组织和议事规划（试行）》附录六 中国石油监事会的运作
对于一些在采用一元结构制模式的国家或地区（如美国、香港等）上市的公司，一方面，根据我国《公司法》，监事会是法定的必设机构，因此在公司内部设立了监事会；另一方面，又要遵循一元结构制国家或地区的法律、惯例，公司内部不设监事会，其职能由审计委员会取而代之。因此，这些公司又在董事会下设立了审计委员会等其他相关机构。其中，审计委员会主要是对财务进行监督，与监事会的职能很相似。我国《公司法》对董事会下需要设立的机构没有明确规定，但是，根据《上市公司治理准则》的要求，公司董事会下要设立战略决策、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，同时公司需要设立监事会。 前面模型分析的p值的第二个特点是：监事会的独立性越差，监督效果就越差。如果公司中除监事会外，还有其他职能类似的部门，那么势必会影响监事会的独立性，进而影响到其监督效果。而且我们知道，在一家公司内部设立两个职能相似的部门，会使机构变得臃肿，使有限资源得不到合理配置，效率低下，造成人力、物力的浪费。类似这样的问题，对于那些境外上市的国内公司来讲，是必然会遇到的。这种由外部环境造成的问题，对于公司来讲，是无法避免的。但是，对于《上市公司治理准则》中的要求，会进一步造成矛盾，这一问题还是值得商榷的。我们认为，应该采取一定的解决办法，尽量去减少由此带来的损失，降低这种部门之间职能重复带来的负面影响。 ……
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