公司融资交易的法律基础
2008-5
中国科学技术出版社
张羲淳
232
钱宇宏
公司融资交易和规范公司融资交易的法律，几乎比我们所能想象的任何事情都要更实际、更刺激。它们是筹资活动的元素。充满想象力的科学家、务实的工程师和营销员－制造商－业主等人，他们的梦想，都是靠着筹资活动才最终变成了现实。 本书原是作者于2002年应邀进行的一系列讲座，内容是关于投资银行的一些主要活动中必须涉及的术语、法律和合同。本书第二章和第三章是这些讲座的主题内容所在，它们强调，企业和金融中介之间的风险、成本、目标和营运，是通过合同关系来分配、设计、请求和实施的，没有了合同，就不用指望有完整、可靠的交易，没有了合同，那些买卖只能变成天马行空的高谈阔论和商场上的客套。而本书的第四章则介绍了有关代理方面的知识。
第一章 问题 1 导言 2 技术、增长和美国中介 3 融资机制和管理之间的关系越来越远 4 人性选择和价格之间的因果报应；从统治者到代理人第二章 度量 1 导言 2 中央银行 3 货币、贴现率、波动陛和现金流估值 4 公司的估值 5 美国融资合同法律第三章 操作 1 投资银行概论 2 投资银行业交易——投资银行各部门共有的合同操作 3 商业银行业务 4 承销与研究 5 贷款 6 兼并与收购（并购） 7 表外融资 8 自营交易、对冲和场外衍生工具 9 二级代理业务和各类客户之问的利益冲突 10 “后台办公室”，IT的作用和执行办公室第四章 代理 1 别人的钱和别人的预期 2 成本信息的记录和披露；收益；统一我们的预期 3 公司价值增长；公司死亡率和融资代理的循环周期
第一章 问题 3 融资机制和管理之间的关系越来越远 在美国法律下，生命和自由相比国家和国家机器已经得到了充分的保护；财产也一样得到了充分的保护，由宪法的正当程序和征收条款对国家进行限制，由各州公司法和联邦证券法对公司进行理论上的限制，以维护公司的自然人所有者的利益。然而关系到财产（或者钱）的时候，对掌钱人的检查（除了对国内税务署／IRS的检查）却不够仔细，这点仔细比起大家对官府里掌握生杀大权的人的灼灼逼视，实在算不上什么。这两种不同程度的仔细，或许部分是因为近220多年，尤其是在共和政体下的最近一个世纪以来，美国经济年轻气盛、追求革新、容忍冒险。但是或许更为重要的因素是金融资产所有权结构的演变，自然人和金融资产之间的联系因为金融中介的加入而越来越弱化了，这些金融中介有养老基金、投资公司和投资顾问、经纪自营商和投资银行、商业银行和保险公司等：弱化自然人和金融资产之间联系的还有金融工具的创新。对绝大多数人而言，我们高声谈论生命和自由利益（我们对此有发自肺腑的认识），要比高声谈论钱的利益（我们只能理解为眼下想买的东西，或更平常地理解为工作报酬）自然得多了。如果我们对钱的合法权益和正常期待以及由此产生的概念上的后果，都没有进行过客观、系统的讨论，那么一切就都是空话。 在金融中介的食物链中，当它们激烈竞争客户资金时，形成的理念就是短线是金——成功和失败（以及潜在的诉讼）似乎是用动辄易变的标准来衡量的。这种直观的方法会占上风，是因为如若不然，一般的自然人投资者要想看透金融市场，就太难了。本书反对任何类似的自作聪明却又是很无知的思想。 ……
刊印错误太多，好多单词连在一起都没分开，看起来费劲，而且内容看上去像是讲座稿，用词矫揉，不易读。