独立董事背景与治理效果
2010-5
经济科学出版社
周 著
202
投资者保护与会计是近年来会计研究的一个新领域。该领域研究在国内的兴起，与我国会计学家、中南财经政法大学郭道扬教授的亲自倡导密不可分。记得早在2002年，郭教授就在国家自然科学基金管理学部评议组会议上呼吁设立会计方面的国家自然科学基金重点项目。到了2003年，他明确提出产权保护导向的会计控制研究，撰写了研究大纲，并组织中南财经政法大学、北京大学、中山大学和湖南大学的会计教授在中山大学进行专题研讨，进一步完善了该领域的研究思路和内容。年底，他正式向国家自然科学基金管理学部提交了“产权保护导向会计控制研究”重点项目的建议书。在2004年国家自然科学基金管理学部评议组的会议上，郭教授的建议得到了评议组成员和学部领导的支持，正式列入2005年的重点项目指南。2005年，多家大学申报该重点项目，我与刘峰、谭劲松等教授联合财政部会计司的刘玉廷司长也组织填报了一份申请书。最后，评议组和学部批准由中山大学和北京大学分别承担该项目。 改革开放以来，我国的经济改革一是用市场价格机制代替了中央的计划指令；二是在国有企业自身进行产权改革的同时，非国有企业在国有企业之外成长起来（盛洪，2002）。特别是《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》（以下简称《决定》）提出大力发展“混合所有制经济”，使股份制成为公有制的“主要实现形式”之后，产权保护成为国家制定政策、企业实践和学术研究中值得进一步关注的一个重大课题。 西方市场经济发达国家以私有产权为基础，产权界定清晰，产权纠纷解决机制完善。与之相比，我国的产权关系要复杂得多。首先，我国的产权关系还处于不断明晰与调整变化的过程之中。“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”这十六个字本身就表明，我国的产权归属不清晰、相关各方的权责不明确、对产权的保护不严格。其次，我国的产权关系由多种形式的公有产权和非公有产权所构成。《决定》提出：国家将不断提供新的机制，使非公有经济能更多地参与到国有经济的改革当中，通过发展混合所有制，强化国有经济的控制力；国家保护个体经济、私营经济等非公有经济的合法权利和利益。第三，国有产权的有效行使还是一个比较大的难题。尽管国有产权在概念上可以是明确的，但一个有效的产权还要能在现实中有效行使。
独立董事制度作为董事会改革的一项主要制度设计，在公司治理模式不尽相同的各个国家都备受关注。在股权分散的证券市场，代理问题主要表现为股东与经理的代理问题；在股权集中的证券市场，代理问题则更多地表现为中小股东与大股东的代理问题。中国证券市场股权十分集中，大多数上市公司的大股东对公司拥有控制权，可以更加有效地监督经理，从而减轻了股东与经理的代理问题；同时，大股东却经常利用控制权优势侵占中小股东利益，从而使得中小股东与大股东的代理问题成为了中国证券市场上最主要的代理问题。独立董事如何有效保护中小股东权益是中国证券市场最为重要的命题。 本书结合中国的制度背景和国内外独立董事制度的相关研究成果，从契约的角度对独立董事背景与治理效果的关系进行分析。契约效果主要决定于契约的完备和契约的执行。契约的执行主要决定于缔约人的履约能力和契约的履约机制。第一，履约能力主要和缔约人的知识存量相关，独立董事拥有的专门知识和决策权的匹配会直接影响到独立董事履行契约的交易成本，从而影响契约效果；第二，履约机制主要包括以法律为基础的公共强制履行机制和以声誉为基础的自我履行机制，独立董事的声誉会影响独立董事履行契约的交易成本，从而影响契约效果。独立董事在中国证券市场上解决中小股东与大股东的代理问题时主要形成了两个契约，第一个是独立董事在履行监督职责时，形成的一个中小股东一独立董事一大股东的“监督契约”；第二个则是独立董事在履行顾问职责时，形成的一个上市公司一独立董事的“顾问契约”。所以，本书基于独立董事的个体背景，主要从知识和声誉两个角度重点实证考察独立董事的履约能力和履约机制在独立董事履行“监督契约”和“顾问契约”时对契约效果的影响。 根据上述研究思路，本书基于独立董事的专业背景、职业背景和声誉背景，以专业知识和职业知识作为考察独立董事履约能力的操作变量，以声誉资本作为独立董事履约机制的操作变量，以监督大股东“掏空”和监督上市公司盈余管理作为监督契约效果的操作变量，以提升企业价值作为顾问契约效果的操作变量，采用中国上市公司2002年至2005年的数据，实证检验了独立董事背景对于独立董事治理效果的系统性差异。研究发现，以独立董事专业业知识为代表的履约能力及以声誉为基础的自我履约机制对于独立董事有效履行契约产生了重大影响。第一，独立董事监督作用的发挥主要受到专业知识和职业知识等履约能力的影响，但是并没有受到以声誉为基础的自我履约机制的影响；第二，独立董事顾问作用的发挥则不但受到专业知识和职业知识等履约能力的影响，而且受到了以声誉为基础的自我履约机制的影响。从专业知识对独立董事治理效果的影响来看，会计和法律专业背景的独立董事对上市公司大股东“掏空”行为具有显著治理作用，这说明了法律专业背景人士有利于抑制大股东的“掏空”行为，同时也说明会计和法律专业人士的结合能够起到更好的治理效果；技术专业背景人士在一定程度上体现了专业知识和社会资本的优势，对企业价值提升起到了显著的促进作用。从职业知识对独立董事治理效果的影响来看，律师事务所职业背景的独立董事对上市公司大股东“掏空”行为具有显著治理作用，这说明了法律职业背景人士有利于抑制大股东的“掏空”行为，同时也说明会计和法律职业人士的结合能够起到更好的治理效果；实体公司职业背景的独立董事对上市公司盈余管理具有显著的治理作用，说明识别盈余管理更多的需要实践性的管理知识；高校科研职业背景的独立董事在一程度上体现了“学院派”的社会资源的优势，对企业价值提升起到了显著的促进作用。从声誉机制对独立董事治理效果程度的影响来看，声誉机制不但没有对独立董事监督作用产生显著的正面影响，而且独立董事还有被上市公司利用作为进行盈余管理的“门面装饰”的嫌疑；但是，声誉大的独立董事却显示出了社会资本的资源支持能力，从而更加有利于提升企业的会计价值和市场价值。 本书首次把契约治理的分析框架引入独立董事治理效果的研究领域，在理论上具有一定的创新性，并且大大丰富和拓展了独立董事和公司治理的研究视野，在文献层面上对于独立董事制度的后续研究具有较大的支持，最为t重要的是本书的研究结论对独立董事制度实务具有实质性的指导意义。本书研究结论的政策含义是：独立董事制度要真正有效发挥作用，切实可行地保护中小股东权益，既与事先契约条款的完备程度分不开，也与独立董事的履约能力分不开，还与独立董事的履约机制分不开，更与独立董事的履约环境分不开。第一，要通过完善契约的缔约关系及缔约条款进一步完备独立董事在解决中小股东和大股东的代理问题时形成的中小股东一独立董事一大股东的三方契约；第二，要进一步提升独立董事的履约能力，上市公司在选聘独立董事时，要注重独立董事专业知识和职业知识的选择与合理搭配，要更多地聘请“监督型”独立董事而不是“顾问型”独立董事；第三，在目前中小股东利益保护不力的现实情况下，只有以法律为基础的公共强制履约机制和以声誉为基础的自我履约机制双管齐下，互为补充，才能够保证独立董事“维权契约”的有效执行。这需要选聘德才兼备的独立董事，进一步完善法律监管制度，细化独立董事的行权条款以确保隐性风险转换为显性风险，明确法律责任，加大独立董事违约时的声誉损失以加强声誉约束等等。
魏明海，获美国杜兰（Tulane）大学MBA和厦门大学经济学博士学位。曾在卡内基梅隆（Camegie Mellon）大学做富布赖特访问学者。先后担任中山大学会计学系主任、管理学院副院长和院长。现任中山大学校长助理，兼任财政部中国企业内部控制标准委员会委员、中国会计学会常务理事等。主要从事证券市场与投资者保护、财务与投资、公司治理和盈余管理等领域的研究。先后承担国家自然科学基金重点项目及面上和青年项目、国家社科基金项目、教育部和财政部重点项目11项。在国内外发表学术论文110余篇，出版著作和教材9部，获教育部第三、五届中国高校人文社会科学优秀成果奖、教育部高校青年教师奖、广东省五四青年奖章、广东省哲学社会科学优秀成果奖等。
第一章 引言 第一节 研究主题 第二节 研究框架和研究方法 第三节 本书的几个假设和说明 第四节 可能的贡献和创新 第五节 章节内容安排第二章 理论分析：知识、声誉与契约治理 第一节 契约理论介绍 第二节 知识、履约能力与契约治理 第三节 声誉、履约机制与契约治理 第四节 中国独立董事的监督契约和顾问契约分析第三章 制度背景分析 第一节 中国证券市场的发展与上市公司治理现状分析 第二节 中国独立董事制度产生与现状分析第四章 文献回顾 第一节 独立董事治理效果的文献回顾 第二节 独立董事背景的文献回顾 第三节 本章小结第五章研 究方法设计 第一节 研究假说 第二节 变量设计 第三节 研究模型 第四节 样本选择与数据来源第六章 独立董事背景的现状分析 第一节 独立董事专业知识背景的判定标准与分布情况 第二节 独立董事职业知识背景的判定标准与分布情况 第三节 独立董事声誉资本背景的判定标准与分布情况第七章 独立董事知识背景与治理效果的实证研究 第一节 描述性统计 第二节 独立董事知识背景与大股东“掏空”的实证研究 第三节 独立董事知识背景与上市公司盈余管理的实证研究 第四节 独立董事知识背景与企业价值的实证研究 第五节 本章小结第八章 独立董事声誉背景与治理效果的实证研究 第一节 描述性分析 第二节 独立董事声誉背景与大股东“掏空”的实证研究 第三节 独立董事声誉背景与上市公司盈余管理的实证研究 第四节 独立董事声誉背景与企业价值的实证研究 第五节 本章小结第九章 研究总结 第一节 研究结论和研究启示 第二节 研究局限性与未来展望参考文献 附件l：中国32所副部级高校 附件2：中国大学排名前l00名(2006) 附件3：2005年度全国会计师事务所百家信息 附件4：首届法易网中国百强律师事各所排行(2005)
（3）独立董事与大股东的契约关系 独立董事与大股东的契约实际上是中小股东与大股东契约的延伸，没有中小股东与大股东契约的契约，就不会有独立董事与大股东的契约。并且，独立董事作为中小股东委派的“监督人”，只是在授权范围内监督大股东，监督大股东是否侵害了中小股东的利益，并对中小股东负责，因此这种契约是自然成立的，是一种无单独契约的隐性契约，本书不对独立董事和大股东的契约进行讨论。2.契约关系链的分析在中小股东一独立董事一大股东契约关系链中，中小股东与大股东的契约是“奠基性契约”，独立董事与中小股东的契约是“主体性契约”，而独立董事与大股东的契约则是“辅助性契约”。 （1）奠基性契约 由中小股东与大股东签订的契约是中小股东一独立董事一大股东契约关系链的初始环节，这个契约决定了其他两个契约，因此是“奠基性契约”。中小股东和大股东实际上是签订了一个不完全的融资契约。一般来说，新设立的上市公司的大股东都是公司发起人，大股东作为发起人，向社会公开募集股份，吸收中小股东的资金。《公司法》第八十六条规定，发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。《公司法》第八十七条规定，招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：（一）发起人认购的股份数；（二）每股的票面金额和发行价格；（三）无记名股票的发行总数；（四）募集资金的用途；（五）认股人的权利、义务；（六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
出版时间与论文写成时间差了好几年