公司法焦点.难点.指引
2008-4
中国法制出版社
靳学军 编
370
无
专业团队：资深法官、律师、仲裁员具备多年办案经验。 丰富问题：全面覆盖各类热点、焦点、难点、疑点问题。 最新解答：结合最新立法和司法解释提供专业解决方案。 《公司法焦点·难点·指点》——覆盖公司法总则、公司设立变更终止、股东权利和公司治理结构四大主题，对新公司法实施后出现的诸多疑难问题作出了精辟的论述，并含有丰富真实的审判案例。本书作者均为从事商事审判工作的法官，拥有较为丰富的审判经验。
第一章 公司法总论第一节 公司人格一、何为公司的法人独立人格？二、公司如何保有、使用其独立财产？三、如何认定公司独立责任？第二节 公司章程一、公司章程的重要意义何在？二、公司章程的性质如何？三、公司章程的记载事项包括哪些？四、哪些公司章程的“除外规定”为有效规定？第三节 公司登记一、公司登记的意义如何？二、公司登记的效力如何？三、公司登记与实际情况不符时相关权利人的法律救济第四节 公司人格否认一、什么是公司法人人格否认制度？二、公司法人人格否认制度的理论根据有哪些？三、适用公司法人人格否认需要满足哪些要件？四、适用公司法人人格否认需要考量哪些具体因素？五、如何判断股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为？六、如何判定滥用行为对债权人的损害达到了严重的程度？七、公司法人人格被否认后的法律后果？八、公司的设立瑕疵是否可以适用公司法人人格否认？九、如何谨慎适用公司法人人格否认制度？第五节 一人公司一、什么是一人公司？一人公司的特点是什么？二、一人公司有哪些类型？三、设立一人公司与设立其他有限责任公司有什么共同点和区别？四、一人公司与个人独资企业有什么区别？五、投资者在选择设立一人公司时，需要考虑哪些法律问题？六、一人公司在保护债权人利益和维护交易安全方面存在什么问题？七、根据现行法律，公司因各种原因成为继发型一人公司时，该如何处理？八、为什么要对一人公司人格否认制度作专门规定？九、《公司法》中一人公司的人格否认制度有何特殊性？十、一人公司与股东的财产混同，股东应当承担连带责任吗？十一、如何认定事实上的一人公司？第二章 公司设立、变更和终止第一节 公司设立概述一、公司设立需要满足何种条件？二、公司筹建过程申的合同，权责由谁来承担？三、设立公司的流程是什么？四、股东出资是公司成立的基本条件之一，股东应当如何完成出资？第二节 股东出资一、股东出资的方式有哪些？二、股东设立公司的最低出资额是爹少？三、股东出资有瑕疵，有何法律后果？四、股东出资应当履行怎样的程序？五、如何认定投资人的股东资格？六、如果股东出资不实，会产生什么法律后果？七、其他股东对违反出资义务股东有什么样的请求权？八、当股东出资合同书与公司章程不一致时，应当怎样确定出资依据？九、房屋使用权可不可以作为出贵？十、公司对违反出资义务的股东有何种请求权？十一、公司债权人在出资纠纷中的法律地位是什么？十二、公司成立后，股东可以要求公司返还其出资吗？十三、公司未能成功设立，出资者是否可以要回出资？十四、垫付出资的行为应如何认定？……第三章 股东权利第四章 公司法人治理结构附录
第一章 公司法总论 第二节 公司章程 相关法条： 《公司法》第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第十二条公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称； （五）股东的出资方式、出资额和出资时间； （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （七）公司法定代表人； （八）股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。 第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 第四十四条第四款公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第七十二条公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 一 公司章程的重要意义何在？ 公司章程是股东之间对于公司各项重大制度作出的具体安排和规定，它的重要意义在于在法律规定的范围之内，赋予了公司的投资者按照自己的意愿管理公司，进行商业运作的自由权利，可以使得公司在经济生活中采用灵活多样的方式创造财富，促进经济发展。我国《公司法》在2005年修订之前，对于公司章程赋予的权利较为有限，没有将过多的权力下放给公司股东，允许公司章程在公司法的基本框架下作出更多的变通性规定。新公司法修订以后，在公司章程方面的变化最大的就是，很多法条增加了这样的除外规定——即“公司章程另有规定的除外”。这样的变化赋予了公司章程这部“公司宪法”更大的自治权，股东可以自行对于公司运行制度、三大机构的架构以及股权比例等事项作出更为多元化的约定，只要这样的约定不违反公司法的强制性规定，就都是合法有效的。 这样一来，股东可以在法律制度框架下运用自己的智慧和彼此之间的信任解决许多立法无法解决的问题。公司章程体现出当事人之间的合意性，其完全可以属于司法自治的范畴，可以说是典型的当事人或社团自治行为或契约行为。新《公司法》正是据此充分突出地体现了公司章程极强的自治性。
《公司法焦点、难点、指引》以问答的形式，对公司法总则、公司设立变更终止、股东权利和公司治理结构四个方面的上百个问题作了全面系统地介绍，并且提供了丰富真实的审判案例。该书可供各大专院校作为教材使用，也可供从事相关工作的人员作为参考用书使用。
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