公司卷-最高人民法院指导性案例裁判规则理解与适用
2012-7
中国法制出版社
江必新 等著
638
732000
无
《最高人民法院指导性案例裁判规则理解与适用·公司卷》分特殊的公司主体；揭开公司面纱；股东出资和公司资本；股东权利；股东会、董事会决议；公司担保；股权转让；产权变动与清算；中外合资、合作经营企业合作；合伙；企业挂靠；资产评估机构的法律责任共十二章，深入、系统的阐述了公司法领域的典型案例裁判规则及实务应用难题，是法官、检察官、律师等实务工作人员学习工作必备参考。
江必新1956年生，湖北枝江人，法学博士，博士生导师。现任最高人民法院党组成员、副院长、审判委员会委员。
何东林男，1966年生，湖南慈利人，法律硕士，现任最高人民法院审判员。
1984年至1994年在湖南省慈利县江垭、溪口等人民法庭、湖南省慈利县人民法院工作，历任书记员、助理审判员、审判员、副庭长、庭长；1994年至2008年在湖南省张家界市中级人民法院和湖南省高级人民法院工作，历任助理审判员、审判员、办公室副主任、执行裁判庭副庭长；2008年7月至今在最高人民法院审判监督庭工作，历任助理审判员、审判员。
与人合著有：《最高人民法院指导性案例裁判规则理解与适用》（担保卷）、（公司卷）、（合同卷一）、（合同卷二）、《存单纠纷审判实务及判例研究》、《民事再审程序新问题裁判标准》等著作。在《人民司法》、《法律适用》、《判解研究》等刊物上发表论文二十余篇。
李延忱男，辽宁丹东人，法律硕士。曾在辽宁省高级法院工作，现供职于最高人民法院，从事民商事审判工作。论著有《最高人民法院指导性案例裁判规则理解与适用》（公司卷）（合著），在《立案审判指导与参考》发表论文近十篇。
杨心忠男，山东蓬莱人，民商法学硕士。曾在律师事务所、中级人民法院工作。现供职于最高人民法院，从事民商事审判工作。主要论著有：《民事再审程序新问题裁判标准》（合著）、《最高人民法院指导性案例裁判规则理解与适用》（公司卷）（合著）、《权威点评最高法院合同法指导案例》（参与撰写）。在《法律适用》、《人民司法》、《判解研究》等核心刊物上发表学术论文十余篇。
张小洁女，湖南娄底人，法学硕士。现供职于最高人民法院，从事民商事审判工作。论著有《最高人民法院指导性案例裁判规则理解与适用》（公司卷）（合著），在《人民司法》、《立案审判与指导》等刊物上发表学术论文数篇。
曾丽女，湖南邵阳人，毕业于北京大学法学院，法学硕士，现供职于湖南省高级人民法院，从事民商事审判工作。论著有《最高人民法院指导性案例裁判规则理解与适用》（公司卷）（合著），在《〈专利法〉及〈专利法实施细则〉第三次修改专题研究报告》、《湖南审判研究》等书刊上发表学术论文数篇。
第一章特殊的公司主体
规则1公司筹备处可以对外签订民事合同，并具有诉讼主体资格
规则2企业设立分支机构或内部职能部门，并不因未申报登记而免除民事责
任
规则3公司分支机构于法人变更中是否被注销，不影响公司承担其分支机构的民
事责任
规则4企业法人的分支机构依法设立、具有一定的运营资金和行为能力，属于民事
诉讼法规定的其他组织，具有诉讼主体资格
规则5同一人兼任多个企业的法定代表人，其不同私章分别代表不同的企业法人，
属内部区别，对外无法律约束力
第二章揭开公司面纱
规则6关联公司在借款关系中存在借款人身份混同的事实，两者之间构成了共同
债务人关系。应共同承担偿还该笔贷款的法律责任
规则7多个公司法人表面上虽然彼此独立，但实质上构成人格混同，损害债权人合
法权益的，应承担连带清偿责任
第三章股东出资和公司资本
规则8企业开办其他企业，法人注资不足或没有注资时，在注资不足的范围内承担
民事责任或承担全部民事责任。企业的开办单位无过错的，不应对该企业
的债务承担连带赔偿责任
规则9夫妻双方以各自所有的财产作为注册资本登记注册公司，未进行财产分割
的，应当认定为以共同共有财产出资设立公司
规则10股东以动产实物出资但未实际交付的，应认定其没有履行出资义务，出资
投有实际到位
第四章股东权利
规则11公司董事、高级管理人员或控股股东等人员实际掌控公司，违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，导致公司利益或股东利益受到损害，其他股东
有权向人民法院提起诉讼
规则12公司股东主张其与公司之间存在债权债务关系且公司予以认可，但公司其他
股东有异议，如不足以证明该债权债务关系存在的，人民法院不予支持
规则13有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出
资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，该合同如无《合同法》第52
条规定的情形，应当认定为有效，实际出资人有权依约主张确认投资权益
归属
第五章股东会、董事会决议
规则14实际控制公司的股东虚构公司股东会议及其会议决议的，不能代替股东会
决议的效力，其他股东申请确认无效的，人民法院应当支持
规则15诉讼调解程序中有限责任公司全体股东参加所形成的《股东会决议》，对各
股东均有约束力；该有限责任公司的股东叉就《股东会决议》涉及的问题提
起新的诉讼时，如不属于依法应予支持的情形，则应当判令当事人各自遵
守和执行股东会决议
规则16股份公司股东大会决议被确认无效前，该决议的效力不因股东是否认可而
受到影响，不因是否已实际履行受到影响
规则17董事会决议虽然未标明为“授权委托书”，但其内容已体现出授权委托的意
思表示，应当认定公司已作出委托代理行为
规则18在公司内部意思形成过程存在瑕疵的情况下，只要对外的表示行为不存在
无效的情形，公司就应受其表示行为的制约
第六章公司担保
规则19公司为他人提供保证担保，后以担保行为作出前董事会决议违反公司章程
应当无效为由，主张公司对外担保无效的，违反民事诉讼中的禁止反言规
则，不予支持
规则20 2005年《公司法》第16条并非效力性强制性规定，公司违反该法第16条的
规定与他人订立担保合同的，不能简单认定担保合同无效
第七章股权转让
规则21外商投资企业收购合同中部分股权转让行为已经有关部门批准，并经工商
变更登记的，应为有效，剩余股权转让因未经批准而无效
规则22股份有限公司的发起人在禁售期内预先签订的股权转让合同应当认定有
效。当事人之间形成事实上的股份或股权的托管协议，只在双方当事人之
间内部有效，对第三人并不具有法律约束力
规则23其他股东实际行使优先权的行为导致股权转让协议终止履行，一方当事人
因准备协议履行及实际履行中产生的损失，系双方当事人的过错，所以，应
由双方共同承担。股权出让人可以预见的股权转让失败股权购买人的合
理损失，只应是其实际占有资金期间的利息损失
规则24有限公司股权转让方未告知优先权人或征得优先权人同意的，股权转让协
议依然具有确定的法律效力
规则25双方所签订的是法人股转让协议，协议中确定了转让对价以及所有权的转
移问题的，不属于股权的代持或挂靠
规则26法人股确权应当遵循商事外观主义原则，第三人有权信赖登记事项的真
实性
第八章产权变动与清算
规则27产权交易竞拍中举牌申请人知晓变更情况并参加交易，在交易结束之后，
叉请求确认该信息变更无效的，人民法院不予支持
规则28公司法定代表人在组织公司清算过程中，未考虑其工伤等级鉴定后的待遇
给付问题，从而给工伤职工的利益造成重大损害的，应当依法承担赔偿责
任
第九章中外合资、合作经营企业合作
规则29中外合资经营企业股权变更必须报经有关主管部门审批，并应根据主管部
门审批的结果确定股东的身份。当事人认为股权变更不当并要求变更审
批结果的，应通过行政诉讼解决
规则30中外合作合同履行中发生的股权转让纠纷，在具备法定条件的情况下，可
根据当事人的诉请先行判决办理股权转让报批手续
规则31 当事人在履行合营企业协议或合同中达成的补充协议，对于已获批准的合
营企业协议不构成实质性变更的，仅以补充协议未经审批机关审批为由主
张协议内容无效的，人民法院不予支持
规则32 中外合作企业股权转让合同成立后未报审批机关批准的，合同应为未生
效，而非无效；人民法院可以判决相对人自行办理有关手续或判决义务人
履行报请审批机关批准的义务
第十章合 伙
规则33合伙人故意不将企业的个人独资企业性质据实变更为合伙企业的行为，不
应成为各合伙人不承担法律责任的理由
规则34合作开发合同既不属于个人合伙，也没有成立合伙企业，不应当适用《民法通
则》或《合伙企业法》有关个人合伙和普通合伙人承担连带责任的规定
第十一章企业挂靠
规则35被挂靠单位在管理上投入了人力、物力，但这不是投资，不能据此取得对挂
靠单位的直接经营管理权
第十二章资产评估机构的法律责任
规则36金融机构是否应当承担出具虚假资金证明的赔偿责任，应以债权人的损失是否
基于对金融机构虚假资金证明的合理信赖或者使用所造成为要件
版权页： （二）法人分支机构的民事实体法律地位 1.法人分支机构的名称 从
《最高人民法院指导性案例裁判规则理解与适用•公司卷》由中国法制出版社出版。
无
公司卷-最高人民法院指导性案例裁判规则理解与适用 PDF格式下载
市面第一次对公报等指导案例进行最为深入、系统化的分析适用
很不错！有法理 有分析 有案例 对法律工作者的我有帮助~~
案例都很经典，内容也比较多，适合学法律的人。
买来后听人说最高院的公报上都有这些案例，不过公报我也不能常常看到，那就还是看书吧，只是，真心的有点贵啊。。。
先看了一篇关于公司法解释三第25条的有关案例，对自己启发很大，书很好。
很好，案例讲解的很详细，涉及很多法条的应用，对办理类似案件很有指导意义
很不错，对于审判实务比较有帮助，买了一整套呢。
理论研究与案例相结合，值得学习，但是案例的评析略简单了些
从案例指导中学习，甚有裨益
相当好的指导丛书。本应该早点评论，一直没时间。现在评论稍嫌晚了，因为公司法修订了……，不过，从理解历史渊源、审批思路的角度来说，还是很有用的。当然，毕竟修订的主要是注册资本制度，其他方面参考价值还是相当大、相当权威
还行吧，总感觉案例好长，理论多，要是能配上些主要证据就好了。
案例比较经典，值得好好学习。
书的质量很好，里面的案例及知识对实际操作很有帮助，挺好的
内容丰富指导性强，真不错
法律工作者必看的法律参考书
律师业务必备！！反映最新法院观点和实践
对公司做法务很实用！
不错，可以在实务中作参考，推荐大家
江必新编的书还不错。
实用，对工作帮助大
理论和实务结合的不错！
感觉不是很实用，没有解决最值得解决的问题
书的内容很细，对于学习公司法会有很大帮助
挺实惠的，书也没问题
书的印刷和页的质量还可以，针对入门的我们很有必要，分成八本太麻烦了，买这册书的成本有点高！不过，本人对这本书还是比较满意的！
最高院出的书果然有水平啊，尤其是当他们按照这些书来判案的时候，就更显水平了
这本书正如序所言，编排与以往高院出的书不同，以往的书只是注重了判决书，而本书却非常具有“法”和“理”，实用性大大提高，值得推荐。
很不错，关键是有参考意义
很实用,分析的蛮好
不用说，一个字，权威。而且很有可读性。
经典著作，仔细亚努受益匪浅。
书很好！期待已经了。打算假期好好看看。还打算买几本类似的图书。希望当当网多做活动，回馈作者。就是不知道咋样才是VIP客户啊。我看VIP客户打折折扣大啊
本就对书中内容很满意才买的，对质量也很满意！很厚的书，但很轻，也适合外带。
跟想象中的有点差距，不过还行
很早就想买这本书了，一直等着降价，这次是如愿以偿地买到了，谢谢当当网。
一次性买了几本书还没来得及看，不过浏览了一下确实是不错的。特别是编辑的手法比较好。
书不错，就是物流没有发短信通知
挺不错的，如果字能大点就更好了
质量好，服务优，值得嘻嘻品味。
还不错。蛮有用的。好厚啊。
发货很快。书籍质量很好。
给很多同事推广这套书，确实不错。同事们基本对这套书有兴趣。
挺厚的，平时翻翻补充补充下知识。
不到24小时，还打折，当当真棒！
必须一读。
还没来得及读呢，应该很不错！
物有所值，值得反复阅读
虽然有点贵。还可以吧，以后得看点别的
准备买一套，但是就是什么时候能有半价。
刚收到书，还没看，不过看外观还不错。抽时间细细品读。
精妙的解读，
内容很丰富，知识点很齐全，很不错。就是价格还是贵了点
很不错，案例与法理、法条相结合。
高院的书，对于法律从业者很必要，放到书柜里备查。
没接触过公司法实务，看看或许会有所帮助，看后再追评
因为是最高院主编的书，所以肯定是有实用价值的，不得不说价格很不人道，在法院是免费发放的书，个人购买却很贵。木有办法啊
很有用，不错的一本工具书，可以一看参考参考
这本书不错！！！当工具书！！
书很好，内容考证全面，要多花时间来读
对从业人员很实用
还不错，就是理论部分内容有点偏多。
这是我近几年在网上买到质量最差的书！！！中间几坨还掉页，一块一块的！！！一直以来都相信亚马逊上卖的都是好东西，太失望了！！！
商品 质量不错 哈哈 支持
该对法官、律师等实际办案中具有指导作用。
纸张有点不好，装订的也不太好，感觉像盗版书
作者 在 最高法就职，有权威性。纸张很厚手感也不错。
good ，书挺好的。