并购重组操作指引
2011-1
法律
肖金泉//黄启力
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无
公司是市场经济的核心主体，承担着支撑市场经济有序运行的功能。并购重组的作用实际上可以使各公司之间掌握的资源有序高效地运转.使资源配置得到最优化的利用。通过并购实现资源整合，可以增强公司的赢利能力；通过重组可以使公司恢复正常的经营能力。并购重组使市场经济的核心细胞——公司得到修复或增强，为市场经济的正常运行提供了保证。律师在从事并购重组业务过程中，涉及众多的法律、法规、规章，包括程序性的法规和规章以及实体性的法律和法规，使才开始从事并购重组的律师感到无所适从，无法将相关法律、法规串联成一个整体，形成一种系统性的法律思维，导致律师在最初从事并购重组业务时经常会出现不必要的错误。笔者从事并购重组业务已达十余年，在培养并购重组律师过程中经常发现对律师系统培训的重要性，为此笔者组织本所并购重组部的律师开始编撰并购重组方面的著作，从并购的基本理论、尽职调查到各类并购重组的法律指引，系统地梳理了并购重组的业务流程。经过近两年的工作，编撰的文稿达到一百余万字，经过精心修改删减后，形成九章三十余万字的文稿，包括公司并购基本理论、并购基本流程、尽职调查、国有企业并购、外资企业并购、房地产并购、上市公司并购、私募融资、破产重整九部分，其中将私募融资纳入本书内容王要是考虑到私募融资通常存在对赌条款，一旦触及对赌条款就会发生公司控制权转移事件，产生实质性的并购行为。在此基础上，为了提高读者对并购重组的理解，笔者又增加了第十章，重点探讨律师在并购重组中的经验，将笔者十余年的并购重组经验与律师分享。在本书附录中笔者增加了涉及并购重组的重要法律、法规、规章的目录，以便于读者在阅读本书时可以方便地查找相关法规名称。
公司是市场经济的核心主体，承担着支撑市场经济有序运行的功能。并购重组是促进公司进行优化资源配置功能的重要体现。是实现产业升级和技术创新的有效途径。通过并购实现资源整合，增强公司的赢利能力；通过并购重组可以提升企业的核心竞争力，实现企业的跨越式发展。 本书对公司并购重组基本理论、基本流程、尽职调查内容进行了全面梳理，并针对包括企业并购、外资企业并购、房地产并购、上市公司并购、私募融资、破产重整、不同行业企业的并购和重组分别进行了分析，简洁明晰地阐述了并购重组的实际操作步骤。而且笔者还结合自己的实践，针对性地对公司并购重组中的实务经验进行了阐释。 本书适合公司高级管理人员、投资银行专家、律师、从事并购业务的中介机构从业人员以及对并购重组有兴趣的读者。
肖金泉 资深投资并购专家，现为大成律师事务所高级合伙人、纽约大成律师事务所管委会主任，中华全国律师协会经济专业委员会主任。具有律师、投资顾问和学者的多重身份。是第一个被邀请到哈佛大学和麻省理工学院演讲的中国律师，也是多家大型企业机构投资并购的法律顾问，热
第一章 公司并购基本理论 第一节 并购概述 第二节 并购的方式 第三节 并购的法律制约第二章 并购基本流程 第一节 确立并购目标 第二节 谈判并签订意向书 第三节 尽职调查 第四节 资产评估 第五节 确定交易方式 第六节 签订收购合同 第七节 并购完成与公司控制权的交接 第八节 公司并购后的整合第三章 尽职调查 第一节 尽职调查概述 第二节 关于目标公司结构的尽职调查 第三节 目标公司主要合同的尽职调查 第四节 目标公司行政许可或特许权的尽职调查 第五节 目标公司债务和对外担保的尽职调查 第六节 目标公司资产的尽职调查 第七节 目标公司劳动关系的尽职调查 第八节 目标公司环保事宜的尽职调查 第九节 目标公司知识产权的尽职调查 第十节 目标公司相关诉讼及法律纠纷的尽职调查 第十一节 目标公司保险的尽职调查 第十二节 目标公司垄断事宜的尽职调查 第十三节 税务及补贴的尽职调查第四章 国有企业并购 第一节 一般国有企业产权转让的程序 第二节 转让上市公司国有股权 第三节 重点注意问题第五章 外资企业并购 第一节 外资并购的审批 第二节 外资并购的方式 第三节 外资并购的基本制度 第四节 外资并购的特殊类型 第五节 不同产业的外资并购的特殊规定第六章 房地产并购 第一节 房地产并购概述 第二节 房地产项目收购 第三节 项目公司股权收购 第四节 合作开发房地产第七章 上市公司并购 第一节 上市公司收购概述 第二节 上市公司收购的准备阶段 第三节 上市公司尽职调查 第四节 各收购方式的基本流程 第五节 交易安排与重大资产重组 第六节 外国投资者并购上市公司第八章 私募融资 第一节 私募股权投资的特点 第二节 私募基金的类型 第三节 私募融资流程 第四节 私募股权投资的投资结构和治理结构 第五节 国际私募的退出方式 第六节 私募股权融资的重要文本第九章 破产重整 第一节 破产重整概述 第二节 重整的前期准备程序 第三节 重整期间的债权申报与营业事务 第四节 重整计划草案的制定和批准 第五节 重整计划的执行第十章 并购重组的实务经验 第一节 概述 第二节 国企改制重组的实务经验 第三节 外资并购的实务经验 第四节 房地产并购的实务经验 第五节 上市公司并购的实务经验 第六节 私募融资的实务经验 第七节 破产重整的实务经验 第八节 律师在并购重组中的作用 第九节 并购重组律师重点掌握的法律法规并购法律法规附录 一、基本法律 二、外资并购法律法规 三、企业国有产权转让法律法规 四、上市公司并购法律法规 五、房地产并购法律法规 六、私募股权投资法律法规 七、破产重整法律法规
（四）第四次并购浪潮（20世纪80年代）第四次并购浪潮开始于20世纪70年代中期，80年代后进人极盛。与前几次并购浪潮相比，这一次相对稳定，并购的数量并不大。在美国，1975年并购数为2297起，1985年为3000多起，但并购资产的规模达到了空前程度。1978年以前，10亿美元以上的巨型并购还极为罕见；自1979年起，这类交易开始增长，到1984.年，已有18起；1985年，达到32起。如1981年杜邦公司以87亿美元收购了大陆石油公司；1984年德土古石油公司以101亿美元收购了格蒂石油公司；美孚石油公司以185亿美元兼并了海湾石油公司；1985年年底通用电气公司以60多亿美元收购了美国无线公司。这次并购浪潮主要集中在商业、投资银行业、金融业、保险业、批发零售业、广播业、医疗卫生等服务行业以及自然资源业。 （五）第五次并购浪潮（20世纪90年代至今）第五次并购浪潮产生于20世纪90年代“冷战”结束以后并延续至今。1993年随着美国经济走出低谷，企业并购浪潮卷土重来，至今仍方兴未艾。这次并购浪潮的数量多、金额大、方式新。前四次并购企业在高峰年平均为530起、916起、1650起、3000起，这一次创下了5000起以上的新高，1996年更是创下1万多起的纪录。前四次企业并购涉及的金额年均仅300亿美元，1995年的并购价值达5190亿美元，1996年更是上升到6588亿美元。不同于前几次并购浪潮，第五次并购浪潮中有很多企业都是双方自愿协商达成的，在支付方式上也不同于前几次大量发行债券的做法，而是以股票交换和自筹资金居多。同时，第三产业成为并购重点。第五次并购浪潮的行业特点非常明显，主要集中在金融、电信传媒、交通运输、电脑及软件、公共设施业等第三产业。
《并购重组操作指引》从并购的基本理论、尽职调查到各类并购重组的法律指引，系统地梳理了并购重组的业务流程。全书包括公司并购基本理论、并购基本流程、尽职调查、国有企业并购、外资企业并购、房地产并购、上市公司并购、私募融资、破产重整九部分，其中将私募融资纳入《并购重组操作指引》内容主要是考虑到私募融资通常存在对赌条款，一旦触及对赌条款就会发生公司控制权转移事件，产生实质性的并购行为。在此基础上，为了提高读者对并购重组的理解，笔者又增加了第十章，重点探讨律师在并购重组中的经验，将笔者十余年的并购重组经验与律师分享。在《并购重组操作指引》附录中笔者增加了涉及并购重组的重要法律、法规、规章的目录，以便于读者在阅读《并购重组操作指引》时可以方便地查找相关法规名称。
无
这本书非常好，完全可以成为从事并购重组业务人士的工作指引法典。
内容简单，以提纲形式对并购重组做了说明。内容不错。
非常实用的并购重组类书籍
这是一本实用性比较强的书，对未来进行并购操作提供了有益的帮助和提醒，不错！
律师协会的书可信任。
律师写的书，实用性很强。喜欢
理论与经验值大成，很好
可为实践指引
很专业的一本法律书籍
本书写的内容很全面，非常有收获。
很不错的一本书，对于初学者有很好的指导作用。深入浅出，分析全面。
很简练，指导性不错，特别是对没有类似经验的人
实战操作
这本书是别人要我买的，
这本书只翻了一下，还没来得及细看，觉得还是不错的
这本书对初学者还是很好的
对于实务很有帮助
可以有效借鉴
初次接触的人很适合，通俗易懂，正因写的是个框架型的，没有那么多废话，所以看的很轻松
书总的来说还不错，很适合初学者
书内容很实用！
内容不算很深，可以读读
替别人代买的，应该是正版吧。
很好的书，送货快。质量好。好好读。
很好读，很值得拥有
读书使人进步
实例很清楚，还没完全看完！
还没读，等读完再写读书心得
想学这方面的知识，所以买了。
对于初学者来说，是一本入门手册。
学习下 很好
值得一阅 实用
一直想了解的问题希望能得到解决
很实用,值得推荐的工具书
买来自己业余时间充电用的。
帮朋友买的，他说正版的，很好
还没看完。翻了前半部门还是比较实用的。
还不错，没看完呢
条理清楚，跟着学习，拿来能用，好
结构编排简洁，包括了并购重组的各种类型，并附有相关的法律法规，值得认真研读。
并购重组是去年以来证监会鼓励的，但这方面的书籍很少，此书不错。
买来学习并购重组的知识，必不可少
内容很全面，从法律角度出发。同类书比较少，值得推荐，比另一本《成功并购：商业尽职调查实务手册》要深一些
首先书外皮旧了，有破损，好在里面还是干净的。
其次内容是比较详细的，把各种公司形式的并购的步骤和注意事项，适用法条都讲得挺细致
本来也是随便买一本学学并购方面的业务知识，看后感觉还不错，给个好评
专职律师写的~感觉还可以吧
适合有一定从业经验的人看看。各方面业务均有涉及
不错，值得一看，遗憾的是对民营企业和个体户的收购没有论述。案例可以再多点，更精彩点。
内容不是很详细，但能够了解实务操作的一些步骤和程序，对于刚接触的人来说还是不错的
可作为行业的入门级教材，为工作提供一般性指导，尤其是法律出身的人。
书还不错吧，不是很厚，看看能有助于理解这方面的实务
主要从事的就是这方面的工作，希望能在工作中有所借鉴
内容很有实践意义，但有些简单。
该书内容相当丰富、充实，值得学习。
内容不错，但是有点教科书的感觉，不是很喜欢这样的风格！
内容略粗，再详细些就更好了
还没细看，收到货了，书质量还可以。
感觉内容有些粗，没想象的那么详细
内容还可以，有帮助
内容不够有深度，但是总体来说还可以，性价比还好
不打算全看，有时间就 当翻翻小说吧
偏操作性的书
没来的及看，应该不错
乍一看像是逃班的，整个封面的排版不成比例！
帮别人买的 还在品味
还可以，不够深入
还未来的及看，估计不错，给个四分吧
帮别人订的，人家说还可以
典型的凑字数，没有实质有用的东西，打发时间可以。虽然结构还不错，不建议初学者购买。
还没看完，暂且不错吧
很讨厌，都是一般性的流程。并购过程中有许多操作上的细节，这些细节往往决定了并购中的成功与否，写的都是没有味道的东西，人人都能写的东西。
内容太单薄了。只能让人对并购有个大致的了解和实务中的处理程序。
太一般了，就跟律师操作指引一样，枯燥的要命
只有一些大概的框架，框架下具体的内容比较少，也缺少便于读者理解的实例。看框架的话，我去看部门规章，操作规程，去看法规就好了，用不着这本书。
刚拿到书，感觉蛮薄的，讲的都是一些基础理论和流程，要是能配套上一些实务案例和文书就好了，不过对于新手来说还不错。
操作指引，仅是指引，内容不详细
粗略翻了下，书有点薄，基本流程都讲了，但是每个都讲得不细致哦。
对投行业务用处不大
很多都是照本宣科，什么意义等务虚的谈得多，实务需要注意的阐述的极少。
书的内容不错，适合作为提纲。就是当当的折扣少了点
耐着性子看了好些章，里面内容值得学习，就是自己状态不是特别好
对有兴趣的人可以泛读
这个是帮朋友买的，她觉得还不错
指导性不强~~
还没仔细看，大概浏览了一下