中国上市公司治理案例
2009-7
中国发展出版社
郝臣
339
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从亚当·斯密在《国富论》中首次指出股份制公司中因所有权和经营权分离而产生的一系列问题算起，公司治理问题进入人们的视野已有300多年了。但是公司治理这一概念的出现不过是20世纪70年代以后的事情。据考证，1975年威廉姆森首次提出了“治理结构”。20世纪90年代以来，特别是亚洲金融风暴和俄罗斯金融危机的相继爆发，安然（Enron）、世通（worldcom）和帕玛拉特（Parmalat）等著名公司相继出现问题，公司治理问题受到了越来越多的重视；而2008年发生的具有全球性影响的华尔街金融危机，再次告诉我们公司治理的重要性。 在国内，如果以深交所、上交所的成立作为建立现代企业制度、正式开始公司治理改革实践的标志，我国关于公司治理改革的实践探索只走过了十几年的历程；这个过程中，正在发生或发生了从法人治理结构到治理机制、从单个法人治理到集团治理、从行政型治理到经济性治理等转变。伴随公司治理实践的发展，世界范围内的公司治理研究经历了三个阶段（李维安，2006）：20世纪90年代之前，以美国为主，是探讨治理结构与治理机制的治理理论研究阶段；20世纪90年代中前期，关注主体是英、美、日、德等主要发达国家，是探讨治理模式与治理原则的治理实务研究阶段。
伴随我国公司治理实践的发展，公司治理理论研究经历了由表及里、由浅到深的过程。从研究对象来看，经历了国营企业、国有企业，到上市公司、金融机构和中小企业等。从研究方法来看，由最初的规范研究为主，进入到大样本的实证研究为主，例如最基本的描述统计分析、最小二乘分析、面板数据模型、联立方程，甚至是结构方程模型的应用。从研究视野来看，由最开始关注本国实践，到比较各种公司治理模式的优缺点，将公司治理研究的视野拓展到国际比较，以及跨国公司治理等重大现实问题。而在这个过程中，人们可能更加关注的是好的公司治理能够给公司带来什么回报？如果能够降低代理成本、提高公司绩效，那么从公司治理到绩效这个中间的传导机制或中介效应将会成为继新古典企业理论后的第二个“黑箱”。如何打开这个“黑箱”，是公司治理理论和实务界关注的方向，而案例研究方法就是打开这个“黑箱”的金钥匙。通过公司治理案例研究可以使我们更加清楚公司治理如何影响财务绩效的，与目前已有的大量实证研究结论形成互补，有利于加速对公司治理这座“金矿”的挖掘。
郝臣，管理学博士，南开大学公司治理研究中心／商学院财务管理系教师。主要研究方向为公司治理与公司财务，以课题组成员或第一作者身份在《管理世界》、《南开管理评论》、《管理科学》、《系统工程》、《证券市场导报》、《财经论丛》、《南方经济》、《审计与经济研究》、《天津社会科学》、《经济学家》等核心期刊发表二十余篇论文，主译《公司治理》一部，参著多部公司治理方面著作。先后主持或参与多项国家自然科学基金、省部级纵向项目，以及多家大型企业横向课题。
第1章 导论：案例研究及其在公司治理领域应用1.1 何为案例研究方法1.1.1 案例研究方法的产生及发展1.1.2 案例研究方法的重要性1.1.3 案例研究方法的分类1.1.4 案例研究方法的优势和不足1.2 国内案例研究进展1.2.1 改革30年国内管理领域案例研究的探索1.2.2 蹒跚起步的公司治理案例研究1.3 为什么是这10个案例1.3.1 云大科技：控制权争夺与公司发展1.3.2 江苏阳光：金字塔股权结构与大股东侵占1.3.3 深发展：机构投资者发挥作用了吗1.3.4 民生银行：董事会强化与“越位”案例1.3.5 莲花味精：打破独立董事“花瓶”1.3.6 徐工科技：建立防御外资恶意并购的机制1.3.7 万科：企业社会责任的实践及反思1.3.8 中国石化：投资者关系管理实践1.3.9 中国平安：保险公司治理及其评价第2章 云大科技：控制权争夺与公司发展2.1 云大科技辉煌到陨落2.2 云大科技控制权结构的演变2.3 多次控制权争夺2.3.1 第一次控制权之争：2003.1 1～2003.1 22.3.2 第二次控制权之争：2004.9 ～2004.1 12.3.3 第三次控制权之争：2005.1 -2005.92.4 控制权争夺下的董事会频繁换届2.5 控制权争夺下的云大科技经营状况2.5.1 1998年公司经营状况2.5.2 1999年公司经营状况2.5.3 2000年公司经营状况2.5.4 2001年公司经营状况2.5.5 2002年公司经营状况2.5.6 2003年公司经营状况2.5.7 2004年公司经营状况2.5.8 2005年公司经营状况2.5.9 2006年公司经营状况2.5.1 02007年公司经营状况2.5.1 11998～2006年主要财务指标比较2.6 小结第3章 江苏阳光：金字塔股权结构与大股东侵占3.1 治理环境导入与治理有效性3.2 二代公司治理问题的提出3.3 来自东亚国家的研究证据3.3.1 基于公司价值的股权集中型公司治理效率分析3.3.2 基于盈余投资决策有用性的股权集中型公司治理效率分析3.4 江苏阳光的金字塔股权结构3.4.1 公司简介3.4.2 公司股权结构3.4.3 两权偏离度的计算3.4.4 利益侵占的机会成本3.4.5 利益侵占的证据3.4.6 业绩变化3.5 保护股权权益的若干建议第4章 深发展：机构投资者发挥作用了吗4.1 机构投资者4.1.1 机构投资者的定义4.1.2 美国机构投资者运动与“伯利一米恩斯难题”4.1.3 我国机构投资者的发展4.2 机构投资者参与公司治理的分析4.2.1 机构投资者参与公司治理的优势4.2.2 机构投资者参与公司治理的途径4.3 新桥入主深发展的案例分析4.3.1 深发展公司简介4.3.2 新桥公司简介4.3.3 正式入主前的运作：一波三折4.3.4 正式入主深发展：峰回路转4.3.5 入主后深发展的变化4.3.6 深发展业绩上的提升4.4 发挥机构投资者作用的若干建议第5章 民生银行：董事会强化与“越位”案例5.1 董事会在公司治理架构中的定位及运作5.2 民生银行的发展沿革5.3 民生银行强化董事会的做法5.3.1 公司治理“从娃娃抓起”5.3.2 新一届董事会的形成5.3.3 《五年发展纲要》的提出5.3.4 基于董事会的公司治理优化5.3.5 董事会的多条“腿”得到强化：发挥独董能量5.3.6 董秘工作到位5.3.7 董事会治理效果初现：由“形似”到“神似”……第6章 莲花味精：打破独立董事“花瓶”第7章 建立外资恶意并购的防御机制第8章 万科：企业社会责任的实践及反思第9章 中国石化：投资者关系管理实践第10章 中国平安：保险公司治理及其评价第11章 中远航运：公司治理溢价问题初探
2.4 控制权争夺下的董事会频繁换届 通过表2.10～2.19，云大科技三届董事会的变化可以看出，1998～2001年的第一届董事会比较稳定，而这段期间，也是公司经营业绩最好的时期。2001～2004年的第二届董事会和2004～2007年的第三届董事会，却显得不是很平静。董事长先后换了好几个（见表2.10），董事会成员也随之有较大的调整。 2003年12月3日，经公司第二届2003年第四次临时董事会审议通过，戴晓畅因股权结构发生变化辞去公司第二届董事会董事长及董事职务，李良因工作发生变动辞去公司第二届董事会副董事长职务，张洪彬因个人健康原因辞去公司第二届董事会董事职务；2003年12月10日，经公司第二届2003年第五次临时董事会审议通过，陈云海因个人健康原因辞去公司第二届董事会董事职务。 经2004年1月12日公司第二届第十九次董事会审议通过，选举付文明为公司第二届董事会董事长、黎志明为公司第二届董事会副董事长、翁莹石为公司第二届董事会副董事长，聘任严辉担任公司总经理、袁钦担任公司副总经理、吕琦担任公司财务总监、李畅鸿担任公司董事会秘书。 经2004年5月27日公司第二届第二十一次董事会审议通过，同意付文明辞去公司董事长，选举黎志明为公司第二届董事会董事长，聘任吴敬凯担任公司副总经理。
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