企业并购实务
2009-1
上海交大
李涤非//颜蓉//罗新宇
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此书编辑之时，正值中国改革开放80年和全球金融危机爆发之际。回首中国改革开放80年，风雨兼程，波澜壮阔，企业并购成为一个鲜活的动词，在中国企业发展史上写上了浓墨重彩的一笔。而改革开放与现代化建设进程中的每一次波澜，国际风云的每一次变幻，也给中国企业的海内外并购重组带来了新的机遇和挑战，有力地促进了中国经济的转型和发展。随着全球经济增速减缓，市场进一步萎缩，直至蔓延全球的金融海啸，全球范围内的资源争夺愈演愈烈。在资本市场上，低迷期从来都是并购期。而这样一个时期，恰恰成为世界经济格局的分水岭和中国经济版图发展的里程碑，既为世界经济发展提出了新的时代课题，也为中国经济的全球化进程提供了新的时代坐标。诚然，当前国内外宏观经济环境不景气，确实给中国企业带来了不少压力。但中国企业进行海外并购的愿望依然强烈，在全球经济版图重新布局、资源重新调整之际，如何抓住有利时机，占有一席之地，已成为国内外企业并购的强烈冲动。迈入全球化进程的中国企业，既需要把握全球化的机遇，也必须正视全球化的挑战和陷阱。在这个“你中有我，我中有你”的全球化进程中，中国企业如何正确、充分地认识全球化进程中蕴藏的机遇，如何清醒、客观地认识全球化进程中潜伏的危机，如何应对全球化进程中不见硝烟的战争，如何在全球化经济浪潮中扮演新的角色，怀揣着“世界梦”的中国企业仍然有诸多的不安和猜测。在荆棘丛生的全球化市场上，中国企业将何去何从，历史没有教会我们从容应对国际化。中国企业海外并购虽然“大手笔”频频，但在全球资本市场仍是“小角色”。纵观中国企业一桩桩大手笔的海外并购交易，要么铩羽而归，要么在收购之前和并购之后付出了沉重的代价。在前赴后继的海外并购中，中国企业遭遇了梦想与现实怎样的煎熬？压力如果能够转化为动力，它会迫使中国企业更严格地弥补自身不足，强化竞争能力。
本书包含了企业并购的理论及实务，体系完整，内容详实、全面，有丰富案例佐证。 书中对企业并购的许多重要环节，如：并购中的人力资源问题、财务和法律问题、上市公司的并购，以及中国企业并购的不同类型等进行了详尽阐述，对并购实践进行了全面深入的分析总结，并提出有效的建议和操作方案。 本书适合企业管理者、投资机构从业人员以及相关政府部门人员阅读。
李涤非
翰威特公司大中华区总裁。翰威特人力资源管理高级咨询顾问，专长于进行高绩效组织结构设计与职位分析、绩效管理、人员的吸引与激励等方面的咨询，以及企业兼并收购过程中人力资源可行性研究及人力资源项目整合。
颜蓉
翰威特咨询公司华东区总经理。1999年在美国加入翰威特咨询公司亚特兰大分公司。曾担任翰威特咨询广州公司总经理、香港分公司资深顾问等职。专长于人力资源战略、企业并购整合、变革管理、领导力发展、绩效管理、人力资源体系整合等方面的咨询。
罗新宇
《上海国资》杂志执行总编，上海联合产权交易所会员部总经理。上海经济学会中介专业委员会副主任，长江流域产权交易共同市场副秘书长。曾担任《中国青年报》记者、新华社记者，《瞭望东方周刊》总编助理。主要研究领域：国资国企改革、金融资本市场、公司治理、产权市场。
第一章 并购基础理论 第一节 并购的目的 第二节 并购的类型 第三节 影响并购成败的因素 第四节 成功的并购流程模式 第五节 并购风险点 第六节 反并购第二章 并购中的人力资源问题 第一节 人力资源在并购中的战略地位 第二节 人力资源尽职调查 第三节 福利“负债”的量化评估 第四节 并购的关键和高级人才问题 第五节 员工沟通在并购中的重要性 第六节 并购引起的结构性裁员须慎重 第七节 并购中的人力资源整合案例分析第三章 并购中的财务和法律问题 第一节 如何进行并购财务分析 第二节 并购融资 第三节 勒住并购财务风险的缰绳 第四节 防范海外并购融资风险 第五节 如何防范并购法律风险 第六节 美国的雇员福利法案 第七节 美国破产企业资产收购程序第四章 上市公司的并购 第一节 上市公司并购新局 第二节 全流通催生企业控制之争 第三节 直接股权投资的新参加与者——券商 第四节 上市公司高级人才的激励策略 第五节 中船集团整体上市启动 第六节 重组后上市公司起死回生——棱光涅槃第五章 中国企业本土并购 第一节 中国本土并购的市场洗牌 第二节 国资委对央企重组的思考与实践——华润重组华源 第三节 打造世界钢铁前三——宝钢并购和扩张分析 第四节 整合资源，完善产业链条——中铝公司成就有色王者之路 第五节 中国钢铁行业迎来并购风暴第六章 外资并购本土企业 第一节 如何对待外资并购 第二节 外资并购演绎新动向 第三节 外资并购导致的六大风险 第四节 外资并购国内企业的规则缺失探讨——徐工并购案分析 第五节 中外合资之战的转折点——达能强购娃哈哈疑云 第六节 外资并购的“水务世界”雏形渐成 第七节 外资并购带来的人力资源挑战第七章 中国企业海外并购 第一节 中国企业出海并购攻略 第二节 人力资源工作走向全球铺平道路 第三节 海外并购的薪酬福利问题 第四节 如何实施跨国并购的文化整合 第五节 海外并购失败案例和启示 第六节 海外并购后平稳过渡的十大法宝 第七节 海外并购的反思第八章 并购年度大盘点 第一节 2005年并购市场大盘点 2005年中国十大并购事件 2005年中国十大并购人物 第二节 2006年中国十大并购事件 第三节 2006年中国并购市场大盘点 第四节 2007年中国十大并购事件 第五节 2007年中国并购市场大盘点 第六节 2008年中国并购市场大盘点致谢
市场风险：市场风险在任何市场交易行为中都会存在。对目标公司市场潜力、市场发展趋势及所面临的竞争程度能否作出客观准确的判断，关乎并购战略目标能否实现。宏观经济周期性变化、市场利率水平变化、通胀率变化及目标公司的资产价值受市场因素影响而发生波动等，也是一种市场风险。整合风险：外资并购协议达成和履行后能否进行有效的整合直接影响并购战略目标能否实现。经验表明，许多外资并购功败垂成，其主要原因就是未对整合问题给予充分关注，或者虽关注却未能进行有效整合。如何构建并购风险管理体系：成功的并购需要有效的风险管理体系来保证，即使是不成功的并购，也需要并购风险管理来减小并购可能带来的损失，提高并购的成功率。并购风险的管理应贯穿并购过程的始终。风险管理体系应体现在并购战略的风险管理、目标评价的风险管理、尽职调查的风险管理、收购过程的操作风险管理和并购整合风险管理等各个阶段。针对并购不同阶段，建立风险识别、评估及风险应对机制，有效管理风险，提高并购成功率。并购前尽职调查尽职调查包括资料的搜集、权责的划分、法律协议的签订、中介机构的聘请，它贯穿于整个收购过程，主要目的是防范并购风险、调查与证实重大信息。为实现并购全过程的风险管理，在实际操作中，并购方首先应该重视并购中的尽职调查。它是现代企业并购环节中重要的组成部分，直接关系到并购的成功与否。但是，尽职调查在我国的并购实践中却往往被忽略，将其简单等同于资料收集。尽管研究表明大多数并购交易未能创造价值，许多公司仍继续从历史角度，而非站在未来前景来评估并购目标。大多数情况下，尽职调查只注重短期债务而不是长期风险。交易双方只局限于关注财务和法律方面的事务，而不是双方企业的兼容性。
促进企业成功实现并购，理论指导和案例借鉴是两个有力驱动。《企业并购实务》一书的特点，就在于其既有前沿而实用的理论，又有新鲜而生动的案例。既可为实务界指明成功路径，也可为理论界提供新视角和新材料。 ——国务院发展研究中心企业所所长陈小洪 企业的并购和整合是公司运营过程中的一项重要的系统工程，因此，一部科学的、系统分析并购环节和阶段的指导作品十分必要。《企业并购实务》正是一部适应现阶段经济发展形势和市场背景的系统分析并购基本理论的著作。 ——翰威特咨询全球并购业务总裁 Piotr Bednarczuk博士 成功并购是企业实现做强做优的重要途径，但并购途径并不总是一马平川。如何化解各种并购风险，如何实施并购后的整合，如何实现企业的并购战略，如何实现资源的最优组合，《企业并购实务》就是一把开启成功并购之门的钥匙。 ——上海联合产权交易所总裁蔡敏勇 与其说《企业并购实务》是一本有关并购理论和案例的汇编，毋宁说它是一部近年来的企业并购史。它记录了企业并购理论研究的不断深入，也记录了企业并购实践操作的经验教训。企业并购史的更大意义在于，它昭示了企业并购的未来。 ——《第一财经日报》总编辑秦朔
世界领先的人力资源咨询管理和人力资源外包服务公司，拥有超过65年的专业咨询经验，并且在纽约证券交易所上市（上市代码为HEW）。公司为超过3,000家机构提供专业咨询服务，并且代表超过300家企业为其全球数百万在职和退休员工进行人力资源管理，提供医疗、薪酬与退休计划。公司拥有约23，000名员工和分布于全球33个国家的分支机构。专著于国资运营管理的综合性财经刊物，被誉为“中国国资运营管理第一刊”。在全国各级政府管理部门尤其是国有资产管理部门、大中型国企、研究咨询机构以及各类中介机构拥有广泛的影响。《上海国资》拥有国内一流的专家、学者组成的脑库和熟知国资运营管理的采编团队，所发文章具有很强的可读性、政策指导性、借鉴操作性，可为各级领导和国资运营管理部门的决策提供理论和实践参考；为经济研究人员提供典型案例；为企业改革发展提供借鉴和咨询服务。
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