商事法论集（总第16卷）
2009-8
法律出版社
王保树 编
448
无
本书立足于中国商法的发展与完善，广泛借鉴和吸收国外商法的发展经验与判例学说，追踪国外商法的发展趋势，推动商法专题研究，促进商法学的学科建设，进而为商事立法和审判实践服务。
·卷首语··特稿· 证券持有结构对投资人证券权利法律定性的影响——一个新的分析框架·商法基础理论· 从两大法系间的冲突与融合构建商事代理制度——以商事代理 授权行为之无因性为契机 论我国商法上的善意取得制度——以票据权利善意取得为中心 在商法和刑法之间——社会秩序和个人自由的刑商辩·商法专题研究· 子公司重组中的母公司股东保护 探析资产证券化之适格资产新趋势——以知识产权为中心·国外商法· 日本公司法中的并购手法和敌意收购方式 世界范围内的股东权保护问题（词汇研究方法Ⅱ）·硕士学位论文· 股东大会决议不存在制度研究 公司法人格否认之人格混同情形司法适用研究 上市公司股票期权激励下的治理控制机制完善 公司对外担保制度的形成与完善
插图：判例上对董事长擅自召集股东大会形成决议的效力问题也有分歧，可以概括为“有效说”、“无效说”和“撤销说”，但多数判例倾向采纳“撤销说”，如台湾地区“最高法院”1989年台上字第1372号判决认为：“被上诉人公司董事长，纵未依正常程序，先行召集董事会，由董事会决议召集股东会，亦仅属于召集程序违法而已，此与无召集权人召集股东会之情形有别。”我国《公司法》第102条同样将股东大会的召集权原则上赋予董事会行使，并规定由董事长主持会议。立法是赋予董事会这一会议体机关行使股东大会召集权，而非董事长或个别董事。既然立法规定股东大会召集权人是董事会，那么，只有在董事会作出召集股东大会的决议之后，董事长才能以董事会名义召集股东大会。在公司内部结构关系中，董事长只是公司内部机关董事会的一个组成员，职权受到一定的限制，其个人行为不能代表董事会。但是，比较特殊的一点在于，董事长往往同时担任公司法定代表人的角色，我国《公司法》第13条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。”我国在2005年修订公司法时，首次允许公司章程对公司法定代表人作出规定，即从“董事长、执行董事、经理”之中择一确定，而1993年旧公司法对公司法定代表人的身份实行划一规定，即董事长担任公司法定代表人。在公司的外部法律关系中，对于善意第三人而言，董事长所具有的公司法定代表人身份，使得董事长具有当然的、概括的代表公司的权限。即使公司章程对董事长的权限设有限制，也不能对抗善意第三人。董事长在未经董事会决议的情形下，擅自对外以自己名义或董事会名义召集股东大会，这种在会议召集程序上的瑕疵对董事会成员之外的其他主体来说，将很难被有效识别，因为董事长在法定职权范围内的行为概括地被认定为公司自身的行为。
无
不错挺好的内容可以赋有思想性