股权投资基金法律实务操作指引
2013-4
中国法制出版社
《股权投资基金法律实务操作指引》按照股权投资基金运作流程，介绍股权投资基金设立、运营、退出整个流程重点环节的法律实务操作，融汇作者多年对宏观经济的关注以及对法律的研究心得与从业经验。《股权投资基金法律实务操作指引》对有志于从事股权投资基金的律师而言是一本不可多得的入门教材，也是职业经理人、经济管理人士的必备读物。
王永和，山西长治人，研究生学历。曾从事国有企业纪检监察、政府法制工作，现任北京市京诚律师事务所主任，律师执业达二十年。 李万福，吉林松原人，中国人民大学法学院经济法学硕士现任北京信息科技大学教师，北京市京诚律师事务所执业律师。曾著《公司重整人制度研究》、《版权平行进口及相关法律问题研究》、《沦名誉权的损害赔偿》、《兼职劳动的法律适用及劳动者权益保护》等文。
第一编股权投资基金概况 第一章股权投资基金简介 第一节股权投资基金的概念和特点 第二节股权投资基金的分类和盈利模式 第三节股权投资基金的中国法律环境 第二章股权投资基金的国内外发展现状 第一节股权投资基金的国内发展现状 第二节股权投资基金的国外发展现状 第二编股权投资基金的设立 第三章股权投资基金设立的组织形式 第一节股权投资基金的公司形式 第二节股权投资基金的有限合伙形式 第三节股权投资基金的信托形式 第四章股权投资基金的设立 第一节股权投资基金的募集 第二节股权投资基金的运营团队 第三节股权投资基金的注册流程 第五章股权投资基金设立的律师实务 第一节律师的主要工作及风险控制 第二节律师法律文本 有限责任公司章程范本 有限合伙协议范本 信托合同范本 第三编股权投资基金的运营 第六章股权投资基金的投资模式和领域 第一节股权投资基金的投资模式与金融工具 第二节股权投资基金的投资行业 第七章股权投资基金的投资流程 第一节股权投资基金的投资项目选择 第二节股权投资基金投资的项目调查与决策 第三节股权投资基金的资本进入 第四节股权投资基金的投资项目管理 第八章股权投资基金运营律师实务 第一节法律尽职调查 第二节知识产权调查 第三节往来账项尽职调查 第四节协助制作投融资方案 第五节保密协议 尽职调查保密协议样本 保密协议范本 第六节涉及的法律条款 第七节律师法律文本 投资意向书范本 股权转让协议范本 尽职调查清单范本 项目融资的法律意见书范本 第四编股权投资基金的退出 第九章股权投资基金的退出方式 第一节股权投资基金退出法律制度 第二节出售 第三节清算 第十章上市 第一节上市途径 第二节发行股票并上市的条件及流程 第三节上市后的锁定期 第十一章股权投资基金退出律师实务 第一节有限责任公司改制为股份有限公司的律师工作及风险控制 第二节股份有限公司股票发行上市的律师工作及风险控制 第三节股权转让中的律师工作及风险控制 第四节公司清算事务中的律师工作及风险控制 第五节律师法律文本 股份有限公司发起人协议书 股东放弃股份优先购买权声明 董事会决议 股东会决议 参考文献
版权页： 例如某有限合伙协议约定，对有限合伙的项目投资收益，普通合伙人将获得的收益分成比例为有限合伙投资收益总额的25％，其余部分由各合伙人按实缴出资额比例分享。对投资收益以外的收益，按照协议约定分配。其次，对现金收入和非现金收入如何分配约定了详细的分配方案。 为了有效地激励普通合伙人充分发挥其专长为合伙企业赚取利润，并且合理控制普通合伙人作为合伙事务执行人的权利，保护有限合伙人的利益，一般在利润分配条款中都要设置“回拨条款／机制”。所谓回拨条款一般发生在新股发行中，作为平衡配股与IPO之间的一种手段，也为了充分利用市场资源，加大散户持有量。而在股权投资基金中的回拨条款，是为了保障有限合伙人的利益，要求普通合伙人从单个项目获取的收益分配中拿出40％存人以有限合伙人名义专门开立的普通合伙人收益分成账户，收益分成账户中的资金用于确保有限合伙人收回其全部实缴出资额，即作为某些投资项目亏损后补亏的有效方式。 当有限合伙人取得的现金收入不足以满足分配要求时，可将收益分成账户内的资金进行回拨，直至有限合伙人收回全部实缴出资，在已确保有限合伙人收回全部实缴出资的前提下，普通合伙人可自行支配收益分成账户的资金。如有限合伙终止时，有限合伙人仍无法收回全部投资，普通合伙人应将其从有限合伙中获取的其他收益回拨，直至有限合伙人收回全部实缴出资。若普通合伙人总体平均收益高于有限合伙总投资的25％，超出部分应进行回拨，回拨部分按合伙人的实缴出资比例分配。 在国外的有限合伙协议中，普诵合伙人根据合伙企业的名册和档案在一定的日期可分配合伙企业收益。在合伙企业终止前，一般只能分配现金收益。若普通合伙人凭其独有的判断，分配可交易有价证券的，要遵循有限合伙协议的具体规定。在合伙企业终止时，清算应包括所有资产。分配收益也可以公平地兑换为实物进行支付。 利润分配没有好模式与坏模式之分，关键是既要保证有限合伙人的出资安全，又要对普通合伙人予以合理激励，只要各合伙人协商一致通过，适合合伙企业即可。 六、有限合伙制股权投资基金的份额转让及相关权利 有限合伙制股权投资基金有限合伙人财产份额的转让相当于证券投资基金中基金的赎回。
《股权投资基金法律实务操作指引》系统全面介绍了证券投资基金法相关知识，《股权投资基金法律实务操作指引》对有志于从事股权投资基金的律师而言是一本不可多得的入门教材，也是职业经理人、经济管理人士的必备读物。
