有限责任公司股东退出机制研究
2009-8
中国政法大学出版社
林承铎
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一般而言，股东是谁都想当的，因为通常情况下当了股东就意味着有分红的机会，有赚钱的可能。股东就是老板，就是投资入。但是，投资有风险，你可能当了几年的股东也一分钱没分着。这可能因为当初可行性报告没做好，产品销售不出去，也可能是因为经营管理出了问题，还可能是因为股东之间合作或信任出了问题。当然，也可能即使公司给你分了红，你也觉得做个小股东太憋气，没意思，特别是在受了大股东的欺负的时候。这个时候，你可能想一走了之，不当这个股东算了。但民间有谚云：上山容易下山难。你可能会发现从公司“开溜”不是件容易的事情。这时，你很可能有“上了贼船下不来”的感觉。但是，总不能一朝做了股东就得永远做股东吧，这样的游戏规则太恐怖了，恐怖到会极大地阻碍人们投资的积极性，会深深地伤害人们对市场的信心，最终会影响到国家的经济发展。所以，在法律上得为投资人设计出一套“逃生”的通道，这条“逃生”通道在公司法上就是所谓的股东退出机制。很显然，设计这样的“逃生”通道是很需要智慧的。而且，仅有智慧是不够的，还得有人情味，有人文的关怀。假设公司像座大楼，退出机制就是安全通道。这条安全通道如果太宽，可以随心所欲地进出，显然不利于公司的经营与稳定，特别是对于具有强烈人合色彩的有限责任公司而言；通道如果太窄，以至于里面出了险情也不能往外跑，那就很可能把那些“老弱病残”困死在里面，有时甚至把“青壮年”也搭进去。
有限责任公司股东退出机制是股东权利救济的内容之一。有限责任公司具有人合性与资合性，相较于股份有限公司而言，具有一定的封闭特性，故立足于有限责任公司股东保护理论及完善股东退出机制，可谓相当重要。本书主要是立足于有限责任公司股东的救济理论，并且在股东救济理论当中总结并建构了股东退出机制的救济层次。通过对该项退出机制的权利属性、价值诉求以及各方利益的保护的探讨，进行有限责任公司股东退出机制的深入分析。本书的创新点之一是提出了有限责任公司股东退出机制下的救济层次理论，作者归纳了三个退出机制——股权转让、股权回购与司法解散，该理论与实证研究是由作者首先提出并且展开论证的。
林承铎，法学博士、中国人民大学国际关系学院博士后研究员、讲师。本科毕业于中国政法大学经济法系，获法学学士学位；硕士毕业于美国天普大学比斯利法学院，获法学硕士学位；博士毕业于北京大学法学院，获法学博士学位；曾于博士在读期间前往瑞典斯德哥尔摩大学法学院欧洲知识产权法项目学习．获欧洲知识产权法硕士学位。长期从事公司法、比较法、知识产权法问题研究，曾于核心期刊发表学术论文计十余篇。
序一序二内容摘要导言第一章 有限责任公司股东保护理论与退出机制 第一节 股东退出机制下的股东权利保护 一、参与公司治理的权利 二、股东的侵权损害救济权 三、有限责任公司股东利益保护的立法例比较 小结 第二节 有限现任公司人合性消失所引起的股东退出思考 一、有限责任公司人合性的基本特征 二、人合性特征的表现形式 三、人合性的派生特点 四、人合性特征消失所引起的僵局 第三节 有限现任公司控制股东违反诚信义务所产生的股东退出思考 一、公司控制权与控制股东的概念与定义 二、有限责任公司控制股东诚信义务理论的提出 三、控制股东诚信义务的概念与内容 第四节 违反股东利益最大化原则所引起的股东退出思考 一、股东利益最大化理论的提出 二、股东利益最大化的模式 三、违反股东利益最大化原则所引起的股东利益冲突 第五节 有限现任公司股东困境救济理论下的退出机制 一、有限责任公司少数股东困境的产生 二、有限责任公司少数股东困境的具体表现 三、有限责任公司少数股东困境解决模式 小结第二章 有限现任公司股东退出机制的价值分析 第一节 有限现任公司股东退出机制的必要性分析 一、股东退出机制的定义 二、股东退出的法理依据 三、有限责任公司股东退出的必要性分析 四、股东退出公司的方式与相关利益的影响 五、有限责任公司股东退出机制的独特性分析 小结 第二节 有限现任公司股东退出机制的立法例比较 一、德国的有限责任公司股东退出机制 二、法国的有限责任公司股东退出机制 三、英国的有限责任公司股东退出机制 ……第三章 有限现任公司股东退出机制实证研究（一）：股票转让第四章 有限现任公司股东退出机制实证研究（二）：股票回购第五章 有限现任公司股东退出机制实证研究（三）：司法解散参考文献后记
第一章有限责任公司股东保护理论与退出机制第一节股东退出机制下的股东权利保护有限责任公司的规模在一定程度上属于中小型企业，这是人合性特征使然，有限责任公司的股东之间存在封闭性特征。在人合性的特征之下，一方面股东之间的信任基础建立于公司成立之前；另一方面，因为商业社会的发展，各阶层的投资人聚集在了一起，彼此拿出自己最适合的资源（如有形资产、无形资产等）进行各种形式的合作，期望能够永续经营并且谋求利益的最大化。然而，由于经济发展的速度太快，股东的社会阶层、文化背景甚至投资理念不同，久而久之，会产生各种纠纷。甘培忠认为：“有限责任公司的公司治理结构不尽合理，或法律资源的提供者所创设的用以解决股东之间纠纷的制度性管道不十分通达顺畅，加之整体的商业环境缺乏规则意识和诚信纲纪，不同教育背景的各类投资者合作创办公司时往往并未受到系统的公司运行法律制度方面的辅导。
随着这本书的出版，标志着我在祖国大陆求学十年的一个段落。回顾十年前，刚到北京求学的景象，所有的人、事、物皆历历在目。当年，我刚从台湾退伍后，恰逢台湾正在考虑认证祖国大陆学历，再加上我二叔当年在日本明治大学读博士时期的所见所闻，了解到祖国大陆正处在一个腾飞的时刻，他鼓励我前往大陆求学；恰好我也相当向往祖国大陆的一切，于是，放弃了台湾的大学入学资格，前往香港参加祖国大陆组织的高考，并考取中国政法大学经济法系（现为民商经济法学院），并且后来还是第一个从中国政法大学毕业的台湾本科学生。本科毕业之后进入了美国天普大学比斯利法学院学习，毕业之后，于2004年考取了北京大学法学院的民商法专业博士研究生。在北大求学期间，曾经负笈前往瑞典斯德哥尔摩大学法学院进行学习并获得第二个法学硕士学位，在斯大求学期间，曾经获得Antonina教授的邀请担任比较法本科项目的教师团成员，给瑞典的大学生讲授中国法律课程，并获得好评。
《有限责任公司股东退出机制研究》由中国政法大学出版社出版。
涉及国外的内容太多了，不过这本书是＂研究＂也可以理解，总体来说还是不错的，很多理论值得学习*
一起买了三本书,只有这本是新书的样子,里面也齐全.
内容也不错的.
有点启发了。
专业方向，所以买了
作为参考书，里面有些东西还是可以的。
公司法是我的兴趣所在，本书在同类研究有限责任公司股东退出机制书籍中稍逊一筹。
作者之前没听说过，支持。但是，有点贵。
这是帮朋友买的工具书，是点名要的，估计还行吧
未能展现一般台湾学者的水平。失望。